Tinglysningsafgift - fusion - tilsvarende virksomhedspant

Vis printvenlig udgave
Dokumentets dato24 Jan 2017
Dato for udgivelse03 Feb 2017 13:49
SKM-nummerSKM2017.77.SR
MyndighedSkatterådet
Sagsnummer16-1183997
Dokument typeBindende svar
EmneordTinglysningsafgift, tinglysning, fusion, virksomhedspant, tilsvarende pantebrev, variabel afgift
Resumé

Skatterådet bekræfter, at spørger ved fusion af to virksomheder kan oprette et tilsvarende virksomhedspant vedrørende den fusionerede virksomhed, som har samme beløbsmæssige størrelse, og som omfatter samme aktivtyper som det aflyste pantebrev fra den indskydende virksomhed, mod betaling af den faste tinglysningsafgift på 1.660 kr. og aflysning af det eksisterende virksomhedspant inden 30 dage. 

Hjemmel

Tinglysningsafgiftsloven § 5

Reference(r)

Tinglysningsafgiftsloven § 5

Henvisning

Den juridiske vejledning 2017-1, afsnit E.B.4.3.3 Virksomhedspant og fordringspant


Spørgsmål:

  1. Kan vi, ud fra aftalen om fusion, udstede og tinglyse et tilsvarende virksomhedspant i G2 alene mod betaling af 1.660 kr. i afgift, selvfølgelig mod aflysning inden 30 dage af virksomhedspant i G1?

Svar:

  1. Ja, se indstilling og begrundelse.

Beskrivelse af de faktiske forhold

G1 og G2 påtænker at fusionere med G2 som den fortsættende part. Spørger har fremlagt aftale om fusion mellem parterne, som er underskrevet af direktører og bestyrelsesformænd.

Hos G1 er der udstedt og tinglyst et virksomhedspant på 20 millioner kr. Som finansier ønsker spørger dette virksomhedspant videreført i G2. Virksomhedspant i G2 udstedes på samme beløb og med pant i samme aktivtyper, som det tinglyste under G1.

Af den nævnte aftale, som har været forelagt SKAT, fremgår det bl.a., at G1s formue overgår til G2. Samtidig overtager G2 de rettigheder og forpligtelser, der påhviler G1 på sammenslutningstidspunktet, herunder kendt og ukendt gæld. 

Supplerende oplysninger fra Tinglysningsretten

SKAT har i forbindelse med behandlingen af anmodningen indhentet supplerende oplysninger hos Tinglysningsretten om, hvordan der kan foretages tinglysning af virksomhedspant i personbogen.

Tinglysningsretten har oplyst, at når der tinglyses et dokument vedrørende en person/virksomhed, oprettes et blad i Personbogen for den pågældende. Når der søges i Personbogen, sker det med udgangspunkt i personen/virksomheden.

Tinglysningsretten oplyste endvidere, hvordan der foretages tinglysning af fusion, når der foreligger et tinglyst virksomhedspant. Det blev oplyst, at det rent teknisk kan ske ved tinglysning af en påtegning på pantebrevet af typen Debitor-skifte, hvis der er tale om videreførelse af det fusionerede selskab under samme CVR-nummer. Debitorskiftet er da reelt kun en navneændring, idet fusionen medfører fuld succession for det fortsættende selskab, dvs. der er identitet mellem det selskab, pantebrevet oprindeligt har vedrørt, og det selskab, der står som ny debitor. Hvis der sker videreførelse af det fusionerede selskab på et nyt CVR-nr., skal der ligeledes rent teknisk ske en tinglysning af en påtegning af typen Debitorskifte på virksomhedspantebrevet, og tinglysningen vil skulle lyses på det fortsættende selskabs blad i Personbogen. Tinglysningen vil også kunne foretages ved tinglysning af et nyt, tilsvarende pantebrev, og tinglysningen sker på betingelse af aflysning af det tidligere pantebrev. Tinglysningsretten vil ved tinglysninger som følge af fusion typisk kræve dokumentation for, at der er tale om en fusion, og at anmelder er legitimeret til at foretage tinglysningen.

Spørgers opfattelse og begrundelse

Betragtes alle former for fusion, uanset virksomhedstyper, som en navneændring, bør tinglysning af virksomhedspantet under G2 alene aflede en betaling på 1.660 kr., og ikke en stempelafgift på 1,5 procent af hovedstolen.

SKATs indstilling og begrundelse

Spørgsmål 1

Det ønskes bekræftet, at spørger efter aftalen om fusion af G1 og G2, med G2 som det fortsættende selskab, kan udstede og tinglyse et tilsvarende virksomhedspant i G2, mod betaling af 1.660 kr., og mod aflysning af det eksisterende virksomhedspant i G1.

Begrundelse

Det forudsættes ved besvarelsen, at den fusion, som spørgsmålet omhandler, vedrører juridiske personer, der er omfattet af selskabslovgivningen, herunder reglerne om fusion, samt at den ønskede tinglysning sker i forbindelse med gennemførelsen af fusionen i henhold til den indgåede aftale.

Efter tinglysningslovens regler om virksomhedspant kræver det tinglysning at etablere et gyldigt virksomhedspant. Tinglysningen af virksomhedspant sker i Personbogen. Ved tinglysningen skal den person eller virksomhed identificeres, som virksomhedspantsætningen vedrører.

Forarbejderne til § 5, stk. 7, som vedrører afgift ved tinglysning af tilsvarende pantebreve ved virksomhedspant, tager ikke stilling til en eventuel anvendelse af bestemmelsen i tilfælde af fusion. 

Det er SKATs opfattelse, at der sker tinglysning af et tilsvarende virksomhedspant i den situation, hvor der foretages fusion mellem to virksomheder, og pantsætter bliver den samlede, fusionerede virksomhed. Dette følger af, at virksomhedspant udgør en pantsætning af en bestemt virksomheds aktiver, og at den fusionerede virksomhed succederer fuldstændigt i de indskydende virksomheders retsstillinger, forpligtelser mv. Der er derfor fortsat tale om pantsætning af den samme virksomheds aktiver, ved tinglysning af et nyt, tilsvarende virksomhedspant.

Da en fusioneret virksomhed efter de selskabsretlige regler indtræder fuldstændigt i de indskydende virksomheders rettigheder og pligter, er det SKATs opfattelse, at der mod betaling af den faste afgift på 1.660 kr. kan oprettes et tilsvarende pantebrev vedrørende den fusionerede virksomhed, som har samme beløbsmæssige størrelse, og som omfatter samme aktivtyper som det aflyste pantebrev fra den indskydende virksomhed. Der er ved vurderingen langt vægt på, at der ikke er tale om pantsætning af en anden virksomheds aktiver, men at den pantsættende virksomhed fortsat er den samme. Der er endvidere lagt afgørende vægt på Tinglysningsrettens behandling af fusioner i forhold til tinglyst virksomhedspant.

Indstilling

SKAT indstiller, at spørgsmål 1 besvares med "Ja, se indstilling og begrundelse".

Skatterådets afgørelse og begrundelse

Skatterådet tiltræder SKATs indstilling og begrundelse.

Lovgrundlag, forarbejder og praksis

Spørgsmål 1

Lovgrundlag

Tinglysningsafgiftsloven

"§ 5

For tinglysning af pant, bortset fra retspant, udgør afgiften 1.660 kr. og 1,5 pct. af det pantsikrede beløb. Det pantsikrede beløb er pantebrevets nominelle hovedstol. (...)

(...)

Stk. 4.  For tinglysning af ændringer, hvorved der inddrages anden eller yderligere fast ejendom eller løsøre mv. under pantet, beregnes afgift af hele det pantsikrede beløb efter stk. 1, jf. dog stk. 5. (...)

Stk. 5. Hvis der er givet pant i erhvervsaktiver bortset fra fast ejendom, beregnes dobbelt afgift efter § 7 ved tinglysning af ændringer, hvorved der inddrages andet eller yderligere løsøre under pantet. Der skal ved anmeldelsen afgives erklæring om, at ændringen er omfattet af 1. pkt. Der svares dog afgift efter stk. 1, når pantsætter ved tinglysningen er en anden end pantsætter efter den tidligere tinglyste pantsætning. Ændringer af pant i erhvervsaktiver kan ske ved påtegning på det eksisterende pantebrev eller ved tinglysning af et afløsningspantebrev. (...)

Stk. 6. For tinglysning af en forhøjelse af det pantsikrede beløb beregnes afgift efter stk. 1 af forskellen mellem resthæftelsen og den nye panthæftelse. For tinglysning af andre ændringer end de i 1. pkt. og i stk. 4 nævnte vedrørende panthæftelsen, herunder pantsætterskifte, beregnes afgiften efter § 7, jf. dog § 8, stk. 1, nr. 8.

Stk. 7. Beregning af afgift ved tinglysning af skadesløsbrev eller ejerpantebrev, der giver virksomhedspant, jf. tinglysningslovens § 47 c, og fordringspant, jf. tinglysningslovens § 47 d, der sker på vilkår om aflysning af et tilsvarende pantebrev efter samme bestemmelse, foretages efter § 7. Der skal ved anmeldelsen afgives erklæring om, at anmeldelsen er omfattet af 1. pkt. Det er endvidere en betingelse, at anmeldelsen til tinglysning af det nye pant sker inden aflysning af det tidligere pant, og at det tidligere pant aflyses senest 30 dage efter tinglysning af det nye pant.

(...)

§ 7. For andre tinglysninger, der ikke er omfattet af §§ 4- 6 a, udgør afgiften 1.660 kr., jf. dog § 8.

 (...)

Tinglysningsloven

"(...)

KAP. 7. TINGLYSNING I PERSONBOGEN

(...)

§ 47c

Indehaveren af en erhvervsvirksomhed kan ved anvendelse af skadesløsbrev eller ejerpantebrev underpantsætte, hvad virksomheden ejer og fremtidig erhverver (virksomhedspant), jf. stk. 3 og 4. Pantsætning er ikke til hinder for, at aktiver, bortset fra fordringer, udskilles ifølge regelmæssig drift af virksomheden.

Stk. 2. Virksomhedspant skal tinglyses for at opnå beskyttelse mod aftaler, der i god tro indgås med pantets ejer, og mod retsforfølgning. Skadesløsbreve som nævnt i stk. 1 kan ikke overdrages særskilt.

Stk. 3. Virksomhedspant kan omfatte

1)      simple fordringer hidrørende fra salg af varer og tjenesteydelser,

2)      lagre af råvarer, halvfabrikata og færdigvarer,

3)      de i § 42 c nævnte køretøjer, som ikke er og aldrig har været registreret i Centralregisteret for Motorkøretøjer eller i et tilsvarende udenlandsk register,

4)      driftsinventar og driftsmateriel,

5)      drivmidler og andre hjælpestoffer,

6)      besætning,

7)      goodwill, domænenavne og rettigheder i henhold til patentloven, varemærkeloven, designloven, brugsmodelloven, mønsterloven, ophavsretsloven og lov om halvlederprodukters udformning (topografi) og

8)      de i § 42 c nævnte køretøjer, som er eller har været registreret i Køretøjsregisteret eller i et tilsvarende udenlandsk register, såfremt pantsætteren driver erhvervsvirksomhed med køb og salg af køretøjer.

(...)"

Forarbejder

L 208 af 25. marts 1999, Forslag til lov om afgift af tinglysning og registrering af ejer- og panterettigheder mv.

"Bemærkninger til de enkelte bestemmelser

(...)

Til § 5

(...)

Stk. 3 omhandler afgiftsbetalingen ved tinglysning af ændringer i pantet. I bestemmelsen foreslås det, at inddragelse af nyt pant, herunder ved ombytning, udløser afgift efter stk. 1, herunder også den faste afgift på 1.400 kr.

(...)

Bestemmelsen indebærer, at der som udgangspunkt ikke som efter de gældende regler i stempelafgiftsloven vil være afgiftsfrihed for de såkaldte vandrende pantebreve, hvor pantebrevet dækker over et skiftende pant, jf. dog bemærkningerne til stk. 4 nedenfor.

Inddrages der anden eller yderligere fast ejendom eller løsøre, herunder rettigheder, under pantet, skal der svares afgift af hele det pantsikrede beløb efter stk. 1. Der skal således også svares fuld afgift, hvis pantet flyttes fra en fast ejendom til en anden eller fra en løsøregenstand til en anden.

Som en undtagelse til bestemmelserne i stk. 3 foreslås det imidlertid i stk. 4, at der ved tinglysning af ændringer i pant i erhvervsaktiver bortset fra fast ejendom alene skal svares dobbelt afgift efter § 7. Der skal således betales 2.800 kr. ved tinglysning af ændringer, hvorved pantet ombyttes, eller der inddrages andet eller yderligere løsøre under pantet. Bestemmelsen omfatter derimod ikke relaksation, dvs. delvis aflysning af pantet. Relaksation er generelt omfattet af afgiftspligten efter § 7, hvor afgiften er 1.400 kr.

Anvendelsen af stk. 4 forudsætter, at pantsætteren ved den nye tinglysning er den samme som efter den tidligere. Er pantsætteren en anden, skal der svares afgift efter § 5, stk. 1. Med den foreslåede undtagelse er der taget hensyn til den gældende praksis inden for dele af erhvervslivet, herunder store dele af brugtvognshandelen, hvorefter virksomheden finansieres ved pant i anlægs- og omsætningsaktiver. Det er f.eks en udbredt praksis, at der gives pant i lagerbeholdningen af brugte biler. Det foregår ved, at en bilforhandler ved et løsørepantebrev pantsætter lageret af brugte biler til et finansieringsinstitut. Løsørepantebrevet ajourføres med jævne mellemrum, således at de solgte biler udgår af pantet, samtidig med at der lyses pant i de indkomne brugte biler siden seneste tinglyste ændring af pantebrevet. Efter de gældende regler i stempelafgiftsloven kan en sådan ændring ske stempelfrit, og der skal kun betales tinglysningsafgift, hver gang der foretages en ajourføring af løsørepantebrevet. Ved anmeldelse til tinglysning af ændringer i pantet efter denne undtagelsesregel skal der vedlægges en erklæring om, at ændringen opfylder betingelserne for afgiftsberigtigelse efter § 7. De nærmere krav til denne erklæring fastlægges ved bekendtgørelse efter bemyndigelsesbestemmelsen i stk. 6.

(...)

Lovforslag nr. 162 af 27. april 2005 om ændring af ændring af tinglysningsloven, konkursloven og andre love (Virksomhedspant)

(...)

Almindelige bemærkninger

(...)

3.5. Tinglysningsafgift

Som det fremgår af afsnit 3.2.1, foreslås det, at virksomhedspant skal tinglyses for at opnå beskyttelse mod aftaler, der i god tro indgås med pantets ejer, og mod retsforfølgning. Virksomhedspantebreve og fordringspantebreve, der alene bør kunne udformes som skadesløsbreve, bør heller ikke kunne overdrages, jf. den foreslåede regel i tinglysningslovens § 47 c, stk. 2, og § 47 d, stk. 2.

Det følger af tinglysningsafgiftslovens § 5, stk. 5, 2. pkt., at tinglysning af et kreditorskifte udløser en afgift på 1.400 kr., hvilket er en lempeligere regel end hovedreglen, hvoraf det følger, at tinglysning af en ny panteret er afgiftsbelagt med 1.400 kr. og 1,5 pct. af det pantsikrede beløb, jf. lovens § 5, stk. 1.

Da skadesløsbrevene ikke kan overdrages, vil panthaveren og pantsætteren ikke kunne benytte sig af den fordelagtige afgiftsregel i lovens § 5, stk. 5, 2. pkt. Såfremt der eksempelvis skal ske et panthaverskifte, vil det derfor medføre, at der skal stiftes og tinglyses en ny panteret, der efter lovens § 5, stk. 1, vil være afgiftsbelagt med 1.400 kr. og 1,5 pct. af det pantsikrede beløb.

Udvalget foreslår derfor, at lysning af et virksomhedspantebrev eller fordringspantebrev, der sker på vilkår om aflysning af et tilsvarende skadesløsbrev til en anden panthaver, afgiftsmæssigt bør ligestilles med, hvad der gælder ved tinglysning af kreditorskifte efter tinglysningsafgiftslovens § 5, stk. 5. Med forslaget vil virksomhedspant og fordringspant i afgiftsmæssig henseende ligestilles med tinglysning af eksisterende former for pantebreve.

Det er endvidere udvalgets opfattelse, at det bør være muligt at anvende reglen i de tilfælde, hvor et virksomhedspant eller fordringspant ikke kan omfatte nye aktiver, der erhverves, fordi skyldneren har anmeldt betalingsstandsning eller der er åbnet tvangsakkordforhandling mv., jf. afsnit 3.3.1. Forslaget vil dermed muliggøre, at der ikke skal erlægges fuld tinglysningsafgift, hvis dette pantebrev erstattes af nyt pantebrev til samme panthaver, der kan omfatte nye aktiver.

Der henvises til betænkningen side 208.

Justitsministeriet kan tilslutte sig udvalgets synspunkter og forslag, og lovforslaget er udformet i overensstemmelse hermed.

Der henvises til lovforslagets § 4 (den foreslåede § 5, stk. 6, i tinglysningsafgiftsloven).

(...)

Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser

(...)

Til § 4

Den foreslåede ordning indebærer anvendelse af skadesløsbreve. Det følger af de foreslåede regler i § 47 c, stk. 2, 2. pkt., og § 47 d, stk. 2, 2. pkt., at skadesløsbreve som nævnt i disse bestemmelser ikke kan overdrages. Dette betyder således, at den gældende regel i tinglysningsafgiftslovens § 5, stk. 5, om lempelige afgiftsregler bl.a. ved debitor- og kreditorskifte ikke vil kunne finde anvendelse.

Såfremt der eksempelvis skal ske et panthaverskifte, vil det derfor medføre, at der skal stiftes og tinglyses en ny panteret. Tinglysning af en ny panteret vil som udgangspunkt være afgiftsbelagt med 1.400 kr. og 1,5 pct. af det pantsikrede beløb efter hovedreglen i lovens § 5, stk. 1, hvorefter tinglysning af pant, bortset fra retspant, er afgiftsbelagt med 1.400 kr. og 1,5 pct. af det pantsikrede beløb. Det pantsikrede beløb er det beløb, der ydes pant for, og vil i almindelighed være pantebrevets hovedstol.

Med § 4 foreslås tinglysningsafgiftslovens § 5 derfor ændret bl.a. med henblik på at sikre, at der ikke skal betales 1,5 pct. af det pantsikrede beløb i det tilfælde, hvor tinglysningen af pantebrevet sker på vilkår om aflysning af et tilsvarende pantebrev. Hermed bliver tinglysning af debitor- og kreditorskifter afgiftsmæssigt ligestillet med de gældende pantsætningsformer.

Det foreslås således, at der indsættes et nyt stk. 6 i tinglysningsafgiftslovens § 5, hvorefter beregning af afgift ved tinglysning af virksomhedspant, jf. tinglysningslovens § 47 c, og fordringspant, jf. tinglysningslovens § 47 d, der sker på vilkår om aflysning af et tilsvarende pantebrev efter samme bestemmelse, foretages efter § 7. Der skal ved anmeldelsen gives påtegning om, at anmeldelsen er omfattet af 1. pkt. Det er endvidere en betingelse, at anmeldelse til tinglysning af det nye pantebrev sker samtidig med aflysning af det tidligere pantebrev.

At beregningen foretages efter lovens § 7, indebærer, at afgiften alene udgør 1.400 kr., og at der ikke beregnes en afgift på 1,5 pct. af det pantsikrede beløb.

Det er en udtrykkelig betingelse i den foreslåede bestemmelse, at det nye skadesløsbrev stifter en panteret efter den samme bestemmelse som det aflyste skadesløsbrev, dvs. tinglysningslovens § 47 c eller § 47 d. Der kan således ikke skiftes mellem et § 47 c-pant og et § 47 d-pant uden betaling af fuld afgift ved tinglysning af det nye pant efter hovedreglen i lovens § 5. Det skyldes, at der er tale om to forskellige panterettigheder i forskellige aktiver og på forskellige lovbestemte vilkår. En fordelagtig afgiftsberegning efter lovens § 7 ville således muliggøre, at en panthaver kunne skifte mellem bestemmelserne afhængig af udsvinget i aktivmassen og aktivtyperne og derved undslå sig for visse af byrderne ved et § 47 c-pant, jf. forslaget til tinglysningslovens § 47 c, stk. 5, og konkurslovens § 27, stk. 3 og 4.

Det aflyste pantebrev skal efter den foreslåede bestemmelse være et »tilsvarende pantebrev«. Det vil sige, at to nærmere betingelser skal være opfyldt, for at den fordelagtige afgiftsberegning finder anvendelse. Den foreslåede regel indebærer således en prøvelse heraf.

For det første skal det nye skadesløsbrev have samme beløbsmæssige størrelse i samme valuta som det aflyste pantebrev. Er der indsat en rentebestemmelse, der forhøjer det pantsikrede beløb, skal denne ligeledes være identisk.

For det andet indebærer den foreslåede regel, at det ikke er muligt at benytte sig af den fordelagtige afgiftsregel, hvis der efter det nye pantebrev er pant i andre eller flere aktivtyper end det aflyste.

Er de to ovennævnte bestemmelser ikke opfyldt, skal der således svares afgift efter lovens øvrige bestemmelser.

Som udgangspunkt udløser inddragelse af yderligere løsøre under pantet fuld afgift, jf. lovens § 5, stk. 3, 1. pkt. Dette udgangspunkt modificeres i lovens § 5, stk. 4, hvorefter tinglysning af en ændring i pant i erhvervsaktiver bortset fra fast ejendom, hvorved der inddrages andet eller yderligere løsøre under pantet, alene skal afgiftsberigtiges med 2.800 kr. Bestemmelsen stiller dog krav om, at der ikke må være sket et skifte af pantsætter. Såfremt pantsætter på det nye pantebrev er en anden end efter det tidligere pantebrev, skal der betales fuld afgift efter lovens § 5, stk. 1.

Efter den foreslåede bestemmelse er det ikke afgørende, om panthaveren efter det nye skadesløsbrev er identisk med panthaveren efter det tidligere skadesløsbrev. At der er tale om et »tilsvarende pantebrev«, indebærer derfor ikke, at der kan opstilles krav om, at skadesløsbrevet skal være til sikkerhed for det samme underliggende retsforhold. Det indebærer også, at i tilfælde hvor retsvirkningerne i den foreslåede § 47 f i tinglysningsloven er indtrådt, vil parterne således kunne anvende de foreslåede lempelige afgiftsregler ved en udskiftning af det tidligere skadesløsbrev med et nyt, der vil omfatter pantsætterens fremtidige erhvervelser.

Det har dermed ingen betydning for anvendelsen af den foreslåede bestemmelse, om der i forbindelse med stiftelsen af det nye pantebrev og aflysningen af det tidligere pantebrev er sket en overdragelse af det underliggende gældsforhold, skadesløsbrevet er til sikkerhed for, f.eks. fra ét pengeinstitut til et andet, ligesom det ikke har betydning, om det nye pantebrev opnår samme prioritetsstilling som det aflyste pantebrev.

Ved tinglysning af en forhøjelse af pantegælden skal der betales en afgift på 1.400 kr. samt 1,5 pct. af forskellen mellem den tidligere sikkerhedsmæssige ramme og den nye ramme, jf. lovens § 5, stk. 5, 1. pkt. Dette betyder, at såfremt der samtidig med tinglysning af det nye pantebrev også tinglyses en forhøjelse af det pantsikrede beløb, vil der alene skulle betales variabel afgift af forskellen mellem den tidligere sikkerhedsmæssige ramme og den nye ramme, jf. lovens § 5, stk. 5, 1. pkt.

(...)

Praksis

SKATs juridiske vejledning 2016-2, Afsnit E.B Tinglysningsafgift

Afsnit E.B.4.3.3 Virksomhedspant og fordringspant

"Indhold

Dette afsnit handler om betingelserne for afgiftsnedsættelse i forbindelse med tinglysning af virksomhedspant - eller fordringspant. Reglerne om virksomhedspant står i TL § 47c, og reglerne om fordringspant står i TL § 47d.

Afsnittet indeholder:

  • Pant i virksomhedens aktiver
  • Virksomhedspant og fordringspant oprettes på skadesløsbreve.

Pant i virksomhedens aktiver

Virksomheder har generelt adgang til at oprette forskellige dokumenttyper, som giver forskelligt pant i virksomhedens aktiver.

Virksomhedernes mulighed for at give pant i fast ejendom følger af hovedreglerne, som beskrevet i afsnit E.B.4.1 og E.B.4.2.

Virksomheden kan også give almindeligt løsørepant i erhvervsaktiver. Se afsnit E.B.4.3.2 om erhvervsaktiver.

Virksomheden kan også udstede skadesløsbrev eller ejerpantebrev med pant i virksomhedens aktiver (virksomhedspant) eller i virksomhedens fordringer (fordringspant).

Et skadesløsbrev og ejerpantebrev er et rammepant, hvilket vil sige, at der tinglyses et højeste pantsikret beløb til sikkerhed for en underliggende fordring, hvis størrelse ikke fremgår af skadesløsbrevet.

Skadesløsbrevet eller ejerpantebrevet kan også tjene til sikkerhed for ethvert mellemværende (enhver fordring) mellem virksomheden og kreditor.

Virksomhedspant og fordringspant er reguleret selvstændigt i TL § 47 c og § 47d.

Panterettigheder, der stiftes på baggrund af bestemmelserne i TL § 47 c og § 47d, oprettes på skadesløsbreve eller ejerpantebrev, og der er i TAL § 5, stk. 7, indsat en bestemmelse om, at tinglysning af et nyoprettet skadesløsbrev kan afgiftsberigtiges efter TAL § 7; dvs. 1.660 kr., hvis der senest 30 dage efter tinglysningen aflyses et tilsvarende skadesløsbrev eller ejerpantebrev. Denne afgiftsbegunstigelse ved oprettelse af nyt skadesløsbrev skal ses i lyset af den usikkerhed, der hersker omkring spørgsmålet om, hvorvidt et skadesløsbrev efter sin natur kan transporteres. Efter tinglysningsloven er det ikke muligt at transportere et skadesløsbrev med virksomhedspant.

Fristen på 30 dage for aflysning af det tidligere pant er en absolut frist, og overskridelse heraf medfører, at der skal betales afgift for tinglysning af pant med 1,5 procent af det pantsikrede beløb efter hovedreglen i TAL § 5, stk. 1. Se SKM2016.175.LSR.

I henhold til TALbek § 21, er det en betingelse for afgiftsnedsættelsen efter TAL § 7, at der ved oprettelsen af det nye skadesløsbrev eller ejerpantebrev afgives følgende erklæring:

"Tinglysning af dette pantebrev sker på vilkår om aflysning af det angivne pantebrev senest 30 dage efter tinglysning af det nye pantebrev."

Der skal herefter oplyses identifikation på det skadesløsbrev eller ejerpantebrev, der skal aflyses senest 30 dage efter.

Tilsvarende pantebrev

Det tilsvarende skadesløsbrev eller ejerpantebrev - som nævnt i TAL § 5, stk. 7 - betyder her et skadesløsbrev eller ejerpantebrev med samme pantsikrede beløb og med samme pantsatte "typer" af virksomhedens aktiver, som det tidligere skadesløsbrev eller ejerpantebrev også omfattede. Det tillades dog, at én eller flere aktivtyper udgår af pantet.

Ændring af de pantsatte aktivtyper

Der må efter TAL § 5, stk. 7 ikke gives pant i andre eller flere (gerne færre) aktivtyper, end hvad omfattes af det skadesløsbrev eller ejerpantebrev, som ønskes afløst og aflyst. I de tilfælde, hvor det nye skadesløsbrev eller ejerpantebrev omfatter andre eller flere aktivtyper, vil dette udløse afgift efter hovedreglen i TAL § 5, stk. 5, om udskiftning af erhvervsaktiver, dvs. 2 x1.660 kr. Hvis der kan tinglyses et debitorskifte på skadesløsbreve, der er enten virksomhedspantebrev eller fordringspantebrev, udløses en afgift på 1.660 kr. Se TAL § 5, stk. 6."