VOL § 2 indeholder betingelserne for anvendelse af reglerne om skattefri virksomhedsomdannelse. I det følgende gennemgås særreglerne for omdannelse af virksomheder, som forud for omdannelsen er indgået i virksomhedsordningen. For så vidt angår de øvrige betingelser henvises til E.H.2.

Hensættelse til senere faktisk hævning og mellemregningskontoen kan holdes uden for omdannelsen
Efter VOL § 2, stk. 1, nr. 2, er det en betingelse for anvendelse af reglerne om skattefri virksomhedsomdannelse, at alle aktiver og passiver i virksomheden overdrages til selskabet. Fast ejendom, der helt eller delvist anvendes i virksomheden, kan dog efter efter ejerens valg holdes udenfor omdannelsen.

Ved omdannelse af en virksomhed omfattet af virksomhedsordningen kan ejeren herudover vælge, om beløb hensat til senere faktisk hævning og indeståendet på mellemregningskontoen skal holdes uden for en omdannelse. Ejeren har valgfrihed med hensyn til, om hele det pågældende beløb eller en del heraf skal inddrages under omdannelsen/holdes uden for omdannelsen.

Holdes beløb hensat til senere faktisk hævning og indeståendet på mellemregningskontoen uden for omdannelsen, kan disse medtages som et passiv i den åbningsbalance, som udarbejdes i forbindelse med omdannelsen. Reglen er begrundet i bogføringstekniske forhold. Et beløb svarende hertil skal imidlertid udbetales til ejeren, inden omdannelsen finder sted, således at ejeren efter dette tidspunkt ikke har et tilgodehavende i selskabet. Udbetales et sådant beløb ikke til ejeren inden denne frist, indgår beløbet i selskabets egenkapital. Et sådant beløb er ikke skattepligtigt for selskabet.

Hæver ejeren mere end indeståendet på disse konti, anses de overskydende hævninger for foretaget i selskabet. Vælger ejeren ikke at holde beløbene uden for omdannelsen, indgår de i selskabets egenkapital. De aktier eller anparter, som ejeren modtager som vederlag, får dermed en større værdi opgjort efter VOL § 4.

Efter VOL § 2, stk. 1, nr. 5, er det en betingelse for at anvende reglerne om skattefri virksomhedsomdannelse, at aktiernes eller anparternes anskaffelsessum opgjort efter reglerne i VOL § 4, stk. 2-4 ikke er negativ.

Har ejeren anvendt virksomhedsordningen i året forud for omdannelsen, kan virksomhedsomdannelseslovens regler dog anvendes på trods af en negativ anskaffelsessum.

Driver den skattepligtige flere virksomheder, behandles samtlige virksomheder ifølge VSL § 2, stk. 3, som en virksomhed ved anvendelsen af virksomhedsordningen. Det er en betingelse, at ejeren samlet omdanner disse virksomheder til et selskab, hvis omdannelsen skal kunne gennemføres efter reglerne om skattefri virksomhedsomdannelse på trods af en negativ anskaffelsessum. Delvis, skattefri virksomhedsomdannelse, jf. E.G.2.15.2.3, kan således ikke gennemføres, hvis der opgøres en negativ anskaffelsessum for aktierne eller anparterne. Se dog VOL § 4, stk. 5 og VOL § 2, stk. 4, om udligning af negativ anskaffelsessum.

Ved vurderingen af, om aktiernes eller anparternes anskaffelsessum er negativ, når en ud af flere virksomheder i virksomhedsordningen ønskes omdannet til et selskab, er det afgørende om anskaffelsessummen opgjort efter VOL § 4, stk. 2 og 3, er negativ. Bliver anskaffelsessummen først negativ ved, at en andel af konto for opsparet overskud nedsætter anskaffelsessummen, jf. VSL § 16 a, stk. 3, se herom i E.G.2.15.2.3 er betingelsen i § 2, stk. 1, nr. 5, fortsat opfyldt.

Negativ indskudskonto
Hvis virksomhedsordningen har været anvendt på den omdannede virksomhed, og indskudskontoen er negativ, er det yderligere en betingelse, at den negative indskudskonto er udlignet inden omdannelsen, jf. nærmere om udligning af negativ indskudskonti i E.G.2.15.2.2 og E.G.2.15.2.3.