Når her i landet hjemmehørende selskaber og foreninger m.v. opløses, fortsætter skattepligten indtil tidspunktet for opløsningen. Ved overgang til beskatning efter SEL § 1, stk. 1, nr. 6, eller undtagelse fra beskatning efter SEL § 3 fortsætter skattepligten efter de hidtil gældende regler indtil tidspunktet for overgangen eller undtagelsen.

Udløber det sædvanlige indkomstår for et selskab m.v. inden den 31. december i det kalenderår, som indkomståret træder i stedet for (bagudforskudt indkomstår), og finder opløsning sted efter det sædvanlige indkomstårs udløb, men inden vedkommende kalenderårs udløb, udgør det sidste indkomstår hele perioden fra indkomstårets begyndelse, og indtil opløsning finder sted, jf. SEL § 5, stk. 2.

Likvidator eller, hvis en likvidator ikke er valgt eller beskikket, ledelsen, skal inden 1 måned efter opløsningen, overgangen eller undtagelsen indsende en anmeldelse til told- og skatteforvaltningen med opgørelse af indkomsten for det afsluttende indkomstår. Undlades anmeldelse, ifalder den eller de ansvarlige personer en bøde, der fastsættes af told- og skatteforvaltningen, medmindre denne eller de ansvarlige selv ønsker sagen afgjort ved rettergang. Indsendelse af anmeldelsen med den nævnte opgørelse kan fremtvinges ved pålæg af daglige bøder, hvis størrelse fastsættes af told- og skatteforvaltningen. Om indsendelse af anmeldelse se i det hele SEL § 5, stk. 3. Bøderne tilfalder statskassen. Reglerne i SKL § 5 finder også anvendelse, således at der kan pålægges et skattetillæg/bøder.

Der er dog i SEL § 5, stk. 3, 3. pkt., indført en bemyndigelse til told- og skatteforvaltningen, hvorefter der kan gives udsættelse med fristen for indsendelse af anmeldelse som krævet i selskabsskattelovens § 5, stk. 3, hvis særlige forhold taler herfor. Udsættelse af fristen vil således kunne indrømmes særligt i de tilfælde, hvor det på grund af forhold, som selskabet ikke har indflydelse på, er vanskeligt at overholde den fastsatte frist. Indrømmes selskabet udsættelse med fristen for anmeldelsen, indrømmes der en tilsvarende udsættelse med hensyn til selvangivelsen. Derimod medfører udsættelsen ingen forlængelse af fristen til at indbetale indkomstskatten for det afsluttende indkomstår uden restskattetillæg, jf. bestemmelserne herom i SEL § 29 E og § 30, stk. 2.

Muligheden for at opnå udsættelse med indsendelse af anmeldelsen og selvangivelsen gælder for alle selskaber m.v.   

SEL § 5, stk. 1-8, finder ikke anvendelse ved overgang til eller ophør med beskatning efter SEL § 3, stk. 4, eller SEL § 3 A, jf. SEL § 5, stk. 9. SEL § 5, stk. 5, fastslår, at hvis et selskab eller forening mv. ophører med at være skattepligtig efter SEL § 1 fordi selskabets ledelses sæde flyttes til udlandet, herunder Grønland og Færøerne, finder bestemmelserne i SEL § 5, stk. 1-3 tilsvarende anvendelse. Det samme er tilfældet, hvis et selskab eller en forening m.v. efter bestemmelserne i en dobbeltbeskatningsoverenskomst bliver hjemmehørende i udlandet, Grønland og Færøerne. For ovennævnte selskaber gælder endvidere efter SEL § 5, stk. 7, at aktiver og passiver, som ikke fortsat er omfattet af dansk beskatning, for afhændet på fraflytningstidspunktet. Salgssummen ansættes til handelsværdien på fraflytningstidspunktet.  

Skattepligten for et selskab fortsætter indtil tidspunktet for opløsningen, jf. SEL § 5, stk. 1.

Efter SEL § 33 er aktionærer og medlemmer sammen med en eventuel likvidator (eller hvis en sådan ikke er valgt bestyrelsen) solidarisk ansvarlige for betaling af resterende selskabsskatter, såfremt der ikke ved opløsningen er afsat tilstrækkelige midler til dækning af skattekravene. Ansvaret for betaling af skatter kan gøres gældende for skattekrav, som er anmeldt i boet eller som likvidator og/eller aktionærer kendte eller burde kende. Ansvaret kan dog ikke gøres gældende for et større beløb end summen af de til aktionærer eller medlemmer foretagne udlodninger, og aktionærer eller medlemmer er kun ansvarlige i det omfang, hvori de har modtaget udlodning fra sammenslutningen. Dette gælder dog ikke ved opløsning af aktieselskaber efter § 126 a i lov om aktieselskaber, anpartsselskaber efter § 59 i lov om anpartsselskaber eller andre selskaber efter § 20 a i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder. Se eventuelt tillige  TfS 1993, 437 ØLD samt TfS 1998, 398 HRD. Se hertil også nedenfor under afsnit S.B.2.1.2.1.2.

I SKM2004.108.HR havde skattemyndighederne forhøjet skatteansættelsen for et likvideret datterselskab, der var sambeskattet med moderselskabet. Som en konsekvens af forhøjelsen havde skattemyndighederne endvidere forhøjet sambeskatningsindkomsten. Skatteyderen fik ikke medhold i, at skatteansættelsen var ugyldig som følge af, at skattemyndighederne ikke havde genoptaget likvidationen. Landsretten henviste til principperne i SEL § 33, hvoraf det følger, at en forhøjelse er mulig uanset at selskabet er opløst. Herefter udtalte landsretten, at en genoptagelse af likvidationen ikke kan anses for påkrævet, medmindre likvidationsboet derved vil blive tilført egentlige aktiver. En korrektion, der alene har til formål at korrigere sambeskatningsindkomsten i moderselskabet, kræver ikke en sådan genoptagelse. At skattemyndighederne alene havde sendt afgørelsen til moderselskabet førte ikke til afgørelsens ugyldighed på grund af sagsbehandlingsfejl. Højesteret stadfæstede Landsrettens kendelse af de af Landsretten anførte grunde. 

Opløsning i civilretlig henseendeFor aktie- og anpartsselskaber er den civilretlige/selskabsretlige opløsning først sket, når selskabet er slettet i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Opløsning i skattemæssig henseendeSelskabsskatteloven indeholder ikke regler om, hvornår et selskab m.v. skattemæssigt anses for opløst. I almindelighed må selskabet i skattemæssig henseende betragtes som opløst, når beslutning herom er truffet af den kompetente forsamling; for aktieselskaber vil dette sige den afsluttende generalforsamling.

Om opløsning ved konkurs, se afsnit S.B.2.1.2.4.

Normalt vil der til brug ved beslutning om opløsningen foreligge et udarbejdet regnskab med forslag til fordeling af selskabets midler. Datoen for dette regnskabs sluttidspunkt kan efter omstændighederne i almindelighed anses for den skattemæssige opløsningsdato, såfremt den afsluttende generalforsamling afholdes i naturlig kontinuitet af datoen for den afsluttende status. Se TfS 1985, 665 ØLD og TfS 1996, 535 ØLD.

Om tidspunktet for selskabets opløsning i relation til aktionærernes beskatning, se afsnit S.G.3.1.

En andelsforening kan tidligst anses for endeligt opløst, når likvidationsregnskabet er godkendt, se afsnit S.G.10.1. Se også TfS 1989, 684 LSR.

For selskaber og foreninger, som ikke er bundet af lovmæssige forskrifter for formen for opløsningen, sker denne undertiden meget formløst, ofte på den måde, at der blot udarbejdes et afsluttende regnskab. I sådanne tilfælde må opløsningen også betragtes som sket på den dag, regnskabet angiver som slutdato.

Ved opløsningen af en del selskaber, fortrinsvis de der likvideres som solvente, vil likvidator eller eventuelt revisor være interesseret i at kende et muligt resterende skattekrav, inden det endelige likvidationsregnskab udarbejdes til forelæggelse for den afsluttende generalforsamling. Teoretisk set kan det endelige skattekrav først opgøres, når det vedtagne regnskab foreligger. Der må dog fra told- og skatteforvaltningens side kunne vises likvidator eller revisor den imødekommenhed, at der udregnes et eventuelt skattekrav på grundlag af et regnskabsudkast omfattende perioden frem til den planlagte afsluttende generalforsamling. Det således udregnede skattekrav kan anses for det endelige krav, medmindre de resterende skatter opgjort på grundlag af det endelige vedtagne regnskab afviger væsentligt fra den beregning, som er foretaget på grundlag af regnskabsudkastet, se skd. 1984.70.433.

Genoptagelse af boet (reassumption)Hvis der efter selskabets opløsning tilgår det midler, der ikke var taget hensyn til ved opløsningen, vil boet blive reassumeret (genoptaget). Hvorvidt reassumptionsboet bliver skattepligtigt af de yderligere indtægter, afgøres efter de almindelige regler for indkomstopgørelse. I tilfælde af skattepligt omfatter skattepligtsperioden tidsrummet fra reassumptionen til den derefter følgende opløsning. Uudnyttede underskud fra før reassumptionen kan fradrages i reassumptionsboets indtægt i overensstemmelse med reglen i LL § 15.

Efter SEL § 5, stk. 3, skal selskaber m.v. indsende selvangivelse for indkomståret forud for det afsluttende indkomstår samtidig med anmeldelsen om opløsning, hvis den normale frist for indsendelse af selvangivelsen efter SKL § 4, stk. 2, udløber senere. . Told- og skatteforvaltningen kan efter anmodning give udsættelse med fristen for anmeldelse, hvis særlige forhold taler herfor jf. SEL § 5, stk. 3, 3. pkt.  Se afsnit S.B.1.5. Anmeldelsesfristen i SEL § 5, stk. 3, løber først fra den endelige beslutning om selskabets opløsning, enten på afsluttende generalforsamling eller ved anpartshavernes endelige godkendelse af likvidationsregnskabet. Dette gælder, uanset om opløsning i forhold til skatteophørstidspunktet efter SEL § 5, stk. 1, er fremrykket til statusdagen i likvidationsregnskabet, jf. TfS 1998, 286 DEP.

Opløsning af et selskab kan finde sted:

  1. ved likvidation.
  2. ved fusion.
  3. ved spaltning.
  4. ved skifterettens foranstaltning på begæring af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
  5. ved konkurs.
  6. ved opløsning af anpartsselskaber efter APSL § 59 og af aktieselskaber efter ASL § 126a  

Beslutning om ikvidation træffes af generalforsamlingen og meddelelse herom skal indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Om anmeldelsespligt ved selskabets ophør, se afsnit S.B.2.1.

Såfremt selskabet opløses ved solvent likvidation, sker dette med en af generalforsamlingen udpeget person som likvidator.

Opløsning af insolvente aktie- og anpartsselskaber sker efter reglerne i konkursloven. Om konkurs, se nedenfor afsnit S.B.2.1.2.4.

Likvidationens indtræden medfører ikke nogen ændring i selskabets skattepligt og pligt til på normal måde at opgøre og selvangive sin skattepligtige indkomst, herunder ved salg af aktiver. Selskabets virksomhed vil ofte fortsætte efter beslutningen om likvidationen, idet en realisation af en virksomhed i drift erfaringsmæssigt er mere indbringende end en realisation af de enkelte aktiver.

Et selskab, der er trådt i likvidation, kan beslutte at træde i virksomhed på ny.

Herved afbrydes den påbegyndte likvidationsbehandling, men beslutningen får ingen skattemæssige konsekvenser.

Kravet om udarbejdelse af et indledende likvidationsregnskab for aktie- og anpartsselskaber er afskaffet med ophævelsen af ASL § 122 og APSL § 55 jf. lov nr. 246 af 27. marts 2006. Bestemmelsen har virkning fra 1. april 2006.

Selskabets aktiver optages i likvidationsboets status til forventede realisationsværdier. Reguleringer mellem bogførte værdier og realisationsværdier bogføres på likvidationskontoen. Disse reguleringer har normalt ingen umiddelbar skattemæssig betydning, men der må tages hensyn hertil, når den skattepligtige indkomst ved salg af aktiverne skal opgøres, idet udgangspunktet her er den skattemæssig bogførte værdi.

Likvidationens afslutningLikvidationens afslutning og selskabets endelige opløsning finder som udgangspunkt sted ved aktionærernes godkendelse af endeligt likvidationsregnskab på en afsluttende generalforsamling, jf. afsnit S.B.2.1.1.

Skatteophørsdatoen kan dog, såfremt den afsluttende generalforsamling afholdes i naturlig kontinuitet af datoen for den afsluttende status, være identisk med denne dato. Se TfS 1985, 665 ØLD og afsnit S.B.2.1.2. Der kan således efter omstændighederne ske en fremrykning af datoen for skattepligtens ophør. Se også TfS 1992, 21 LSR hvor Landsskatteretten på baggrund af konkrete praktiske forhold anså en generalforsamlingsbeslutning om ophør den 3. april 1989 for at være afholdt i naturlig kontinuitet af regnskabsafslutningen den 31. december 1988.

KvittanceEfter anmodning i forbindelse med likvidationens afslutning vil den skatteansættende myndighed kunne udfærdige en kvittancemeddelelse, hvorved der på det foreliggende grundlag gives meddelelse om, at der ikke bliver rejst yderligere krav om indkomstskat mod boet. Ligningsmyndigheden har dog også opfyldt sine forpligtelser i relation til skattekvittance, selv om meddelelsen går ud på, at der vil blive rejst krav, f.eks. i form af konkrete ansættelser. Uanset en meddelt skattekvittance vil efterfølgende revision kunne komme på tale, såfremt det selvangivelsesmateriale, herunder vedlagte regnskaber m.v., der har dannet grundlag for skattekvittancen, ikke har givet skattemyndigheden tilstrækkeligt grundlag for at foretage en vurdering af, om den skattepligtige indkomst er opgjort korrekt. Der kan f.eks. være tale om, at der er meddelt ukorrekte oplysninger, eller at samtlige relevante oplysninger ikke er forelagt. Se i denne forbindelse TfS 1997, 538 VLD, hvor landsretten stadfæstede en efterfølgende ansættelsesændring under henvisning til, at det regnskab, der blev indsendt sammen med selvangivelserne, ikke var retvisende.

Ved likvidation af selskaber der er omfattet af sambeskatning efter de nye regler, L 121, lov nr. 426 af 6. juni 2005, se afsnit S.D.4, vil der kunne udstedes skattekvittance på baggrund af et udkast til likvidationsregnskabet hvis, 1) det endelige likvidationsregnskab ikke afviger fra det indsendte udkast. 2) Det likviderede selskab har betalt et beløb svarende til skatten af den opgjorte indkomst til administrationsselskabet. 3) Det likviderede selskab har ikke været omfattet af sambeskatning efter de hidtidige regler for indkomstår, der endnu ikke er forældet.

Spørgsmålet om den bindende virkning af en skattekvittance skal endvidere afgøres i overensstemmelse med praksis vedrørende det individuelle forventningsprincip, hvor det bl.a. er en betingelse for at kunne påberåbe sig et myndighedsudsagn, at der er disponeret i tillid hertil, jf. Processuelle regler på SKATs område 2009-1, afsnit C.2. Så længe der ikke er foretaget udlodning af boets midler, kan der således foretages en efterfølgende revision af ansættelsen.

Vedrørende opløsning af anpartsselskaber efter APSL § 59 og af aktieselskaber efter ASL § 126a henvises til S.B.2.1.2.5 , hvorefter en betalingserklæring afgives med forbehold for senere revision.

Afsluttende periode Når her i landet hjemmehørende selskaber og foreninger m.v. opløses, fortsætter skattepligten indtil tidspunktet for opløsningen. Ved overgang til beskatning efter SEL § 1, stk. 1, nr. 6, eller undtagelse fra beskatning efter SEL § 3 fortsætter skattepligten efter de hidtil gældende regler indtil tidspunktet for overgangen eller undtagelsen, jf. SEL § 5, stk. 1.

Udløber det sædvanlige indkomstår for et selskab m.v. inden den 31. december i det kalenderår, som indkomståret træder i stedet for (bagudforskudt indkomstår), og finder opløsning som nævnt i SEL § 5, stk. 1, sted efter det sædvanlige indkomstårs udløb, men inden vedkommende kalenderårs udløb, udgør det sidste indkomstår hele perioden fra indkomstårets begyndelse, og indtil opløsning finder sted, jf. SEL § 5, stk. 2.

Opgørelsen af den skattepligtige indkomst for et selskab i likvidation foretages efter de sædvanlige regler for opgørelse af skattepligtig indkomst.

Der er dog visse omkostninger forbundet med likvidationen, som ikke kan fradrages, da de må betragtes som kapitaludgifter.

Til disse henregnes udgifter, som direkte er affødt af likvidationen, dvs. honorar til likvidator og revisor for udfærdigelsen af likvidationsregnskab m.v. samt gebyrer til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og lign. Hvis selskabet fortsætter sin virksomhed under likvidationen med likvidator som leder, kan der godkendes fradrag for den del af likvidators honorar, der svarer til normalt ledelseshonorar. Ligeledes vil der kunne accepteres fradrag af en skønsmæssig del af revisionsomkostningerne svarende til, hvad et selskab i drift normalt skulle udrede.

Afhændelse af aktiver under likvidationen må ske til handelsværdier. Dette volder ingen vanskeligheder, hvis afhændelsen sker til fremmede, idet overdragelsesværdierne da normalt må anerkendes som handelsværdier. Sker afhændelsen derimod til aktionærer eller til personer eller selskaber m.v., som er nært knyttet til aktionærerne, må myndighederne påse, at overdragelsesværdierne svarer til aktivernes værdi i handel og vandel. Er dette ikke tilfældet, må værdien korrigeres, således at handelsværdien danner grundlag for opgørelsen af salgsavancen.

Ved likvidation af en tandlægevirksomhed drevet i selskabsform fandtes der ved beregningen af likvidationsprovenu i forbindelse med opløsning af selskabet at skulle medregnes værdi af goodwill, se Revision og Regnskabsvæsen 1985 Skattemæssige Meddelelser 289.

Under likvidationen finder underskudsfremførsel i medfør af LL § 15 sted på normal vis. Det bemærkes i denne forbindelse, at den afsluttende periode anses som et selvstændigt indkomstår.

Hvis et sambeskattet datterselskab ophører ved likvidation, skal der ikke foretages en afsluttende ansættelse for datterselskabet, da sambeskatningen fortsætter til datterselskabets ophør. Har datterselskabet ved likvidationens slutning uudnyttede underskud fra sambeskatningsperioden, kan disse fradrages efter de almindelige regler herom, se afsnit S.D.4.21.

 

Udlodninger ved likvidationens afslutning af andre aktiver end kontante midler, må ske til aktivernes værdi i handel og vandel.

Dette gælder også udlodninger, der sker ved modregning af aktionærens gæld til selskabet. Bedømmelsen af værdien må ske efter karakteren af den pågældende gæld, således at pantegæld eller gæld i henhold til gældsbrev uden pantesikkerhed ansættes til kursværdi, mens f.eks. anfordringsgæld normalt ansættes til pålydende værdi.

Udlodninger af likvidationsprovenu til aktionærerne, som finder sted forud for det kalenderår, hvori selskabet endeligt opløses, anses som udbytte fra selskabet, og hele beløbet beskattes som almindelig indkomst, jf. LL § 16 A, stk. 1.

Om det endelige opløsningstidspunkt i forhold til aktionærerne, se afsnit S.G.3.1. Se endvidere afsnit S.G.1.2 (værdipapirer omfattet af ABL).

Når særlige omstændigheder taler derfor, kan told- og skatteforvaltningen tillade, at det udloddede beløb ikke anses som almindelig indkomst, men at beløbet overføres til beskatning efter de almindelige aktionærbeskatningsregler, se LL § 16 A, stk. 3. Se afsnit S.G.3.1.

Såfremt et selskab ophører ved fusion med et andet selskab, ligestilles dette med en likvidation, og de foran anførte regler finder tilsvarende anvendelse. Det samme gælder, hvis selskabet ophører ved spaltning af selskabet.

Dette gælder dog ikke, såfremt fusionen eller spaltningen i medfør af fusionsskatteloven gennemføres som en skattefri fusion eller skattefri spaltning, idet beskatningen i disse tilfælde udskydes,  jf. FUL §§ 7 og 8. 

Selskaber kan efter begæring fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen opløses ved skifterettens foranstaltning, når selskaberne ikke opfylder de i aktieselskabsloven eller anpartsselskabsloven stillede krav til selskaberne.

I forbindelse med disse opløsninger vil det ofte forekomme, at der ikke findes midler i selskabet til at dække omkostningerne ved likvidationsbehandlingen, og selskabet vil da normalt blive opløst i medfør af konkurslovens § 143.

Konkursindkomsten er kun skattepligtig, såfremt Told- og skatteforvaltningen, jf. skatteforvaltningsloven § 1, har truffet beslutning herom, jf. KKSL § 14, jf. KKSL § 2. Afgørelsen om skattepligt skal træffes inden 3 måneder fra modtagelsen af genpart af statusoversigt samt eventuel indberetning og resultatopgørelse. Der kan dog træffes afgørelse om skattepligt senere, hvis der indgår et aktiv i boet, som enten ikke er nævnt i de tidligere oplysninger, eller hvis tilhør til boet må anses for usikkert eller omstridt, jf. KKSL § 15.

Bestemmelse om skattepligt træffes, hvis det skønnes, at konkursindkomsten opgjort efter fradrag af tidligere års underskud overstiger 100.000 kr., jf. KKSL § 14, 1. pkt. Hvis det må antages, at kun en mindre del af skatten kan inddrives, kan den skatteansættende myndighed undlade at træffe bestemmelse om skattepligt, jf. KKSL § 14, 2. pkt.

KonkursindkomstenKonkursindkomsten er selskabets indtægter og udgifter fra begyndelsen af det indkomstår, hvor konkursdekretet afsiges, og boets indkomst indtil konkursens afslutning, jf. KKSL § 3.

Der indsendes først selvangivelse for indkomstår under konkursen i det indkomstår, hvori konkursen afsluttes, jf. KKSL § 10.

Forinden skatteberegningen gives et fradrag på 100.000 kr, jf. KKSL § 3, stk. 2.

UnderskudUnderskud fra før konkursens slutning kan ikke fradrages efter dette tidspunkt, jf. KKSL § 4.

Inden for konkursperioden, dvs. fra det tidspunkt hvor dekret afsiges og indtil konkursens slutning samt i perioden fra begyndelsen af det indkomstår, hvor konkursdekretet afsiges, indtil afsigelse af konkursdekretet, kan underskud, ved opgørelsen af konkursindkomsten i hvert enkelt indkomstår fremføres eller tilbageføres i hele konkursindkomsten.

Underskud fra tidligere indkomstår, der efter LL § 15 var fradragsberettigede i konkursåret, kan også fradrages i alle indkomstår under konkursen.

Indkomstår i konkursskattelovens forstand omfatter for selskaber samme perioder som ansættelserne efter selskabsskatteloven, se TfS 1994, 542 DEP.

Selskabet udgår af sambeskatningen efter selskabsskattelovens §§ 31 og 31 A fra og med det indkomstår, hvor konkursdekretet afsiges.

Når selskaber er sambeskattet forud for det indkomstår, hvor konkursdekretet afsiges, hæfter det ultimative moderselskab og administrationsselskabet i den internationale sambeskatning tillige for skatter af et af selskabernes konkursindkomst, når skatterne inden dekretet ville have været omfattet af hæftelsen i selskabsskattelovens § 31 A, stk. 4, jf. KKSL § 4, stk. 3.

Anpartsselskaber og aktieselskaber, der søges opløst efter APSL § 59 henholdsvis ASL § 126a, skal inden 1 måned efter ophør af den erhvervsmæssige aktivitet jf. SEL § 5, stk. 3 indsende en anmeldelse til told- og skatteforvaltningen, jf. skatteforvaltningsloven § 1, sammen med en opgørelse af indkomsten (selvangivelse) for det afsluttende indkomstår. Anmeldelsen sker med henblik på at få udstedt en betalingserklæring fra told- og skatteforvaltnignen om, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav vedrørende selskabet.

Efter APSL § 59 og ASL § 126a kan anpartshaverne og aktionærerne i et selskab, der har betalt alle kreditorer, over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgive en erklæring om, at al gæld er betalt, og at selskabet er opløst. Erklæringen skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at den er underskrevet. I samme forbindelse skal der indsendes betalingserklæring fra skattemyndighederne, der viser, at der ikke ophviler selskabet aktuelle skatte eller afgiftskrav        

Formålet med APSL § 59 og ASL § 126a er, at give selskaber mulighed for en mere uformel opløsning i forhold til den traditionelle likvidation.

Told- og skatteforvaltningens afgivelse af betalingserklæringen sker med forbehold for senere revision. Efter APSL § 59, stk. 3 og ASL § 126a, stk. 3 hæfter anpartshaverne og aktionærerne personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, forfalden som uforfalden eller omtvistet, som bestod på tidspunktet for erklæringens afgivelse. Den personlige hæftelse gælder således også for f. eks. skatte- og afgiftskrav, der konstateres efter erklæringens afgivelse, bl.a. som følge af en ændring af skatteansættelsen. En ændring af skatteansættelsen kan eksempelvis fremkomme i forbindelse med en senere ligning og kontrol af anpartshaveren/aktionæren. Er selskabet opløst på det tidspunkt, hvor det konstateres, at der bestod et skattekrav, dengang da anpartshaverne/aktionærerne afgav erklæring over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, skal dette krav derfor rejses over for anpartshaverne/aktionærerne. 

Den erhvervsmæssige aktivitet i et selskab, der søges opløst efter APSL § 59 og ASL § 126a, anses efter bestemmelsen i SEL § 5, stk. 3, for ophørt på det tidspunkt, som anpartshaverne/aktionærerne har valgt som skæringstidspunkt. Indstilles selskabets sædvanlige drift uden, at anpartshaverne/aktionærerne har truffet beslutning om at søge selskabet opløst efter APSL § 59 eller ASL § 126a, er selskabet ikke omfattet af SEL § 5, stk. 3, 2. pkt.

For et selskab, der søges opløst efter APSL § 59 henholdsvis ASL § 126a, skal der ske en opgørelse af eventuelle skattemæssige avancer eller tab ved afståelse af selskabets driftsmidler, skibe og bygninger m.v. respektive udlodning af selskabets aktiver. Anpartshaverne/aktionærerne i et selskab, der søges opløst efter nævnte bestemmelser i selskabslovene, må derfor have truffet dispositioner med henblik på eventuel realisation eller udlodning af selskabets aktiver.

Sælges selskabets virksomhed ud som »going concern« eller overføres virksomheden i selskabet til anpartshaverne/aktionærerne til drift i personligt regi, vil overdragelsesdatoen normalt blive anset som skæringsdato. I så fald anses den erhvervsmæssige aktivitet efter selskabsskattelovens § 5, stk. 3, for ophørt på dette tidspunkt.

Den erhvervsmæssige aktivitet må i relation til bestemmelsen i selskabsskattelovens § 5, stk. 3, dog under alle omstændigheder anses for endeligt ophørt fra den dag, hvor selskabet holder op med at erhverve rettigheder og påtage sig forpligtelser som selskab. 

I lighed med APSL § 59 og ASL § 126a er der ved lov nr. 246 af 27. marts 2006 indsat lignende bestemmelser i lov om erhvervsdrivende virksomheder § 20a. Bestemmelserne har virkning fra 1. april 2006.  

 

Foruden ved opløsning ophører skattepligten, når et selskab eller en forening opgiver sin hidtidige skattepligtige virksomhed, og for fremtiden bliver skattefri.

Ved overgang til beskatning efter SEL § 1, stk. 1, nr. 6 eller undtagelse fra beskatning efter SEL § 3 fortsætter skattepligten efter de hidtil gældende regler indtil tidspunktet for overgangen eller undtagelsen, jf. SEL § 5, stk. 1.

Overgang til skattefri virksomhed sidestilles med ophør af virksomhed og salg til handelsværdi af de aktiver og passiver, der er i behold hos selskabet eller foreningen m.v. på tidspunktet for overgangen.

For skattepligtige foreninger m.v. som nævnt i SEL § 1, stk. 1, nr. 6 finder reglerne tilsvarende anvendelse, når foreningen m.v. helt eller delvis ophører med at drive erhvervsmæssig virksomhed. Se SKM2002.39.LSR, hvor en andelsboligforening skulle ophørsbeskattes ved den ændrede anvendelse af foreningens sidste lejlighed fra at have været udlejet til et ikke-medlem til at blive benyttet af et medlem på andelsbasis. Se på linie hermed SKM2003.211.LR. Se endvidere SKM2002.674.LR, hvoraf fremgår, at en andelsforening, der både udlejer fast ejendom og tillige driver anden form for erhvervsmæssig aktivitet, og som ophører med at drive udlejningsaktivitet ved den sidst udlejede lejligheds overgang til andelsbolig, vil blive ophørsbeskattet for så vidt angår udlejningsaktiviteten, idet der i så fald vil foreligge delvist ophør af erhvervsmæssig virksomhed som omfattet af SEL § 5, stk. 6. Det forhold, at foreningen driver anden form for erhvervsmæssig virksomhed end udlejning af fast ejendom, vil ikke indvirke på ophørsbeskatningen af udlejningsaktiviteten, idet denne virksomhed i relation til ophørsbeskatningen er at betragte som en selvstændig virksomhed. Se tillige SKM2003.211.LR. I sagen refereret i SKM2002.657.LSR udtalte Landsskatteretten, at en lejlighed beliggende i en ejendom tilhørende en andelsboligforening, og som overgik fra erhvervsmæssig udlejning til et ikke-medlem til overdragelse til et medlem på andelsbasis, statuerede ophør af erhvervsmæssig virksomhed. Ophøret ansås som skattepligtigt efter SEL § 5, stk. 6, og den skattepligtige avance skulle opgøres efter ejendomsavancebeskatningsloven. Afgørelsen er efterfølgende indbragt for Østre Landsret, der stadfæstede Landsskatterettens kendelse, jf. SKM2004.461.ØLR.

Hvis et selskab eller en forening m.v. ophører med at være skattepligtig efter SEL § 1, eller hvis et selskab eller en forening m.v. efter bestemmelserne i en DBO bliver hjemmehørende i udlandet, Grønland eller Færøerne, finder SEL § 5, stk. 1-3 tilsvarende anvendelse, jf. SEL § 5, stk. 5, som ændret ved lov nr. 221 af 31. marts 2004.Dvs. også i disse tilfælde skal der foretages afsluttende ansættelse. 

Ophører en enhed, der ifølge SEL § 2 C er kvalificeret til et selvstændigt skattesubjekt - der beskattes efter reglerne i SEL § 1, stk. 1, nr. 2 - med at være omfattet af SEL § 2 C, stk. 1, anses selskabet for ophørt, jf SEL § 2 C, stk. 7. Der henvises til afsnit S.A.2.15.

For udenlandske selskaber m.v. findes reglerne om skattepligtens indtræden og ophør i SEL §§ 6 og 7. Disse regler er principielt opbygget på ganske samme måde som de tilsvarende regler for de her hjemmehørende selskaber m.v. Skattepligten for udenlandske selskaber m.v., der i medfør af SEL § 2, stk. 1, litra a, b, og f, undergives begrænset skattepligt her i landet, indtræder som for her i landet hjemmehørende selskaber, jf. SEL § 4. De nævnte udenlandske selskaber m.v. er selskaber, som har indtægter med tilknytning til fast driftssted her i landet. Ligeledes gælder det selskaber m.v., der har fast ejendom her i landet eller selskaber m.v., der oppebærer konsulenthonorar.

Efter SEL § 7 vedvarer skattepligten for udenlandske selskaber og foreninger, der er undergivet begrænset skattepligt efter SEL § 2, stk. 1, litra a, b og f, ligeledes  til udløbet af det indkomstår, hvori opløsningen eller ophøret af den skattepligtige virksomhed finder sted.

De ovenfor beskrevne regler i SEL § 5, stk. 2 og 3 finder også anvendelse på de her omhandlede skattepligtige selskaber og foreninger m.v.

Virksomhed her i landet anses først for opgivet, når afståelse af virksomhedens varelager, maskiner, driftsmidler og inventar mv. har fundet sted, jf. SEL § 7A, stk. 1.

Overfører en skattepligtig varelager, maskiner, driftsmidler og inventar mv. samt immaterielle aktiver som nævnt i afskrivningslovens § 40, stk. 1 og 2, der har været anvendt i skattepligtig virksomhed her i landet, til benyttelse i udlandet, sidestilles sådan overførelse med salg. Som salgssum betragtes værdien i handel og vandel på overførselstidspunktet, SEL § 7A, stk. 2.

Det er ikke det udenlandske selskabs m.v. filial her i landet, der er skattesubjekt, men selve det udenlandske selskab. En overdragelse af en filial fra et udenlandsk selskab til et andet selskab vil få den konsekvens, at der skal foretages en afsluttende ansættelse af det sælgende selskab, medens skattepligten indtræder for det købende selskab i medfør af § 6. Hvor filialen overdrages mellem koncernforbundne selskaber i udlandet, tillades ikke overdragelse til bogført værdi. Handlen må foregå til fuld handelsværdi.

Reglerne i SEL § 10 om den indkomstperiode, der skal lægges til grund for skatteansættelsen, gælder tillige for udenlandske selskaber m.v. Også § 33 om hæftelsen for indkomstskatten i tilfælde af opløsning gælder for udenlandske selskaber m.v.