Dato for udgivelse
31 May 2001 09:27
SKM-nummer
SKM2001.199.LR
Myndighed
Ligningsrådet
Sagsnummer
99/00-4332-01010
Dokument type
Bindende forhåndsbesked
Overordnede emner
Skat
Overemner-emner
SKAT internt
Emneord
Minoritetsaktiepost, handelsværdi 19. maj 1993, aktieavancebeskatning
Resumé

Sagen vedrører værdiansættelse af en minoritetsaktiepost pr. 19. maj 1993. Ligningsrådet havde i 1996 givet bindende forhåndsbesked om, at kursen kunne fastsættes til 140, mens Landsskatteretten fastsatte kursen til 146,88. Sagen blev ved forlig i Landsretten hjemvist til Ligningsrådet til fornyet skønsmæssig ansættelse af handelsværdien, idet den skønsmæssige ansættelse skulle ske i overensstemmelse med Højesterets dom TfS 2000.560.

Under hensyn til bestemmelserne om omsættelighedsbegrænsningen og formålet hermed samt de realistiske muligheder for afståelse uden begrænsninger og syns- og skønsmændenes vurderinger fandt Ligningsrådet, at handelsværdien for minoritetsaktionærerne i selskabet den 19. maj 1993 var kurs 985.

Reference(r)

Lov nr. 421 af 25. juni 1993 § 19, stk. 3
Ligningsvejledningen 2000 S.G.3.3.3 og S.G.3.4

 

Redaktionelle noter

Senere instans: Se (SKM2003.116.LSR).


Selskabet A´s aktiekapital udgjorde pr. 19. maj 1993 nom. 9.750.000 kr., som var ejet af et stort antal medarbejdere i selskabet. Herudover havde selskabet udstedt nom. 2.400.000 kr. konvertible gældsbreve vedrørende lån ydet af selskabets A-aktionærer i 1989, som kunne konverteres til A-aktier eller forfaldt til indfrielse pr. 1. januar 1995.

Aktiekapitalen var opdelt i nom. 4.800.000 kr. A-aktier, nom. 1.400.000 kr. B-aktier og nom. 3.550.000 kr. C-aktier. Bortset fra særlige regler om fortegningsret ved aktieudvidelser og om stemmeret havde ingen aktier særlige rettigheder.

Om stemmeret gjaldt, at hver A-akties stemmevægt indtil den 31. marts 1996 var 10 gange en B- eller C-akties, at A-aktiernes stemmeovervægt bortfaldt efter den 31. marts 1996, således at alle aktier derefter havde samme stemmevægt, og at en A-akties stemmeovervægt endvidere bortfaldt i tilfælde af tvangssalg.

Ved overgang af aktier i A havde selskabets øvrige aktionærer forholdsmæssig forkøbsret i forhold til deres besiddelse af aktier inden for de enkelte klasser, jf. aktionæroverenskomst af 29. december 1989 for aktionærer, som var omfattet af denne (A- og B-aktionærer), og for øvrige aktionærer (C-aktionærer) selskabets dagældende vedtægter.

I henhold til de fastsatte bestemmelser kunne kursen indtil den 1. januar 1993 ikke overstige, hvad der svarer til anskaffelsesprisen med tillæg af 20 % p.a., og i perioden fra den 1. januar 1993 til den 1. januar 1995 kunne kursen ikke overstige, hvad der svarer til selskabets indre værdi (vedtægternes § 11, aktionæroverenskomstens pkt. 13.4).

Ved selskabets indre værdi forstås selskabets bogførte værdi i henhold til det på tidspunktet for tilbuddets afgivelse seneste godkendte regnskab, og selskabets indre værdi beregnes hvert år af selskabets revisor på grundlag af regnskabet (vedtægternes § 14 og aktionæroverenskomstens pkt. 14.5).

Herudover var der i vedtægternes § 10 og aktionæroverenskomstens pkt. 14 indeholdt regler om tvangssalg for aktionærer ansat i selskabet, som forlod dette inden 1. januar 1995, idet tilbudspligten dog ikke omfattede aktier svarende til 1/5 af vedkommendes aktiebesiddelse for hvert fulde kalenderår, vedkommende havde været ansat i selskabet fra 1. januar 1990.

Endeligt fremgik af aktionæroverenskomsten, at fremkom der et tilbud fra tredjemand på køb af selskabets samlede nom. aktiekapital, og besluttede aktionærer, der repræsenterede mindst 2/3 af den del af selskabs nom. aktiekapital, som var omfattet af overenskomsten, at acceptere tilbuddet, var de øvrige aktionærer forpligtede til at overdrage deres aktieposter på de tilbudte vilkår (pkt. 14.4).

Aktionæroverenskomsten udløb pr. 31. marts 1996 og bortfaldt endvidere, såfremt selskabets aktier forinden var noteret på Københavns Fondsbørs (pkt. 17.1 og pkt. 17.2).

A producerer frysetørringsanlæg til fødevareindustrien samt tørrings- og inddampningsanlæg til foderindustrien. Virksomheden er ordreproducerende og afsætter sine produkter i det meste af verden.

Ordrebeholdningen udgjorde pr. 1. januar 1993 ordrer til en samlet salgsværdi af 126.000.000 kr., og tilgangen til ordrebeholdningen udgjorde i 1. halvår af 1993 153.200.000 kr., hvorved der indtil den 30. juni 1993 var indgået ordrer for i alt 279.200.000 kr. Af de indgåede ordrer produceredes i 1. halvår af 1993 for 111.200.000 kr., hvilket udmøntede sig i en markant resultatmæssig fremgang, idet halvårsregnskabet for 1. halvår 1993 udviste et overskud før skat på 9.500.000 kr. Til sammenligning udgjorde resultatet før skat for 1992 og 1993 hhv. et underskud på 1.478.000 kr. og et overskud på 362.000 kr.

Resultatet efter skat for 1993 - som ifølge det faktisk realiserede resultat udgjorde 17,115 mio. kr. - udgjorde dels 15,2 mio. kr. ifølge en i juli 1993 på baggrund af det realiserede resultat for 1. halvår samt ordrebeholdningen pr. 30. juni 1993 udarbejdet prognose, og dels 16,2 mio. kr. ifølge en senere udarbejdet revideret prognose.

Repræsentanter for A oplyste under sagens behandling for Landsskatteretten, at selskabet blev etableret i 1989 af en række tidligere medarbejdere i et af selskabet J ejet datterselskab med henblik på at erhverve og fortsætte den af sidstnævnte selskab drevne virksomhed.

Baggrunden for de tidsbegrænsede interne restriktioner for salg og loft over kursen var, at det ikke skulle være fordelagtigt for aktionærerne enkeltvis at foretage salg af aktier i selskabet, idet man ønskede at holde sammen på selskabet med henblik på et senere samlet salg af virksomheden eller på en senere børsnotering.

Det havde oprindeligt været hensigten, at selskabet skulle børsnoteres i 1995. I 1992 viste det sig imidlertid, at der var behov for styrkelse af selskabets kapitalgrundlag, og fra medio 1992 pressede selskabets bankforbindelse på, for at der skulle findes en løsning. En børsnotering i 1993 var udelukket set i lyset af de regnskabsmæssige resultater for årene 1991 og 1992. De muligheder, som derfor var blevet overvejet, var enten at få en investor ind eller at sælge hele virksomheden.

I foråret 1993 blev der etableret kontakter til en række mulige nye partnere, herunder rettet henvendelse til det børsnoterede aktieselskab B, med hvem der siden blev indgået en salgsaftale i januar 1994, efter at ledelsen i A i september/oktober 1993 havde orienteret selskabets aktionærer om salgsplanerne, og der på generalforsamling afholdt i oktober 1993 var opnået bred fuldmagt fra selskabets aktionærer til at færdiggøre oplæg om salg til B.

Direktøren i A opkøbte flittigt aktier til den lave favørkurs i 1993 frem til generalforsamlingen i oktober 1993, hvor de øvrige aktionærer blev orienteret om det planlagte salg af aktierne.

På generalforsamlingen i oktober 1993 var der ikke blevet taget stilling til salgsprisen, men det havde været ledelsens udgangspunkt, at denne lå i størrelsesorden 150 mio. kr. svarende til ca. kurs 1.350. Forhandlingerne med B mundede ud i samtlige 119 minoritetsaktionærers salg ved aftale af 25. januar 1994 af nom. 3.037.500 kr. aktier i A (ca. 31 % af aktiekapitalen eller ca. 25 % af aktiekapitalen inkl. konvertible gældsbreve) til B, som samtidig fik option på at købe den resterende aktiekapital.

Værdifastsættelsen af aktierne ved salget - som skete til overdragelseskurs 1.292- var baseret på 12 x indtjeningen (resultat efter skat) i 1991, 1992 og 1993 vægtet med henholdsvis 20, 30 og 50, jf. overdragelsesaftalens punkt 6.2. Der var tale om en matematisk formel, som lå fast på tidspunktet for aftalens underskrift, men den talmæssige beregning kunne først foretages, da regnskabet for 1993 forelå.

Det havde oprindeligt været hensigten, at B skulle være ejer af hele aktiekapitalen i A, og selskabet havde også i overensstemmelse med de indgåede optionsaftaler i 1995 og 1996 købt de resterende aktier, herunder de aktier, som hidrørte fra konvertering af konvertible gældsbreve, men B havde efterfølgende solgt 45 % af aktiekapitalen i A til C, der var hovedaktionær i B.

Om omfanget af handler sket på baggrund af de i vedtægter og aktionæroverenskomst fastsatte retningslinier er det oplyst, at der i perioden fra 1. januar 1990 til 31. december 1993 er foretaget interne salg svarende til en aktiepost på ca. 13 % af selskabets aktiekapital, og at der i 1993 er foretaget salg af i alt nom. 560.000 kr. aktier svarende til ca. 5 % af selskabets aktiekapital. Hovedparten af disse handler blev foretaget som følge af ophør af ansættelse hos A.

Ligningsrådet anerkendte i den påklagede bindende forhåndsbesked ikke kurs 1.292 som aktiernes handelsværdi pr. 19. maj 1993, men havde i stedet fastsat kursen til 140. Der var herved henset til bestemmelserne i vedtægter og aktionæroverenskomst, hvorefter øvrige aktionærer i perioden fra den 1. januar 1993 til den 1. januar 1995 havde forkøbsret til aktier i selskabet til en kurs svarende til selskabets indre værdi, hvilken værdi af revisor var beregnet til kurs 146,88, samt at der den 17. maj 1993 var en handel med selskabets aktier til kurs 140.

Overdragelsen den 17. maj 1993 til kurs 140 vedrørte nom. 50.000 kr. C-aktier i A, som ifølge det oplyste blev solgt af en tidligere ansats enke i overensstemmelse med de vedtægtsmæssige bestemmelser om aktieoverdragelse indenfor aktionærkredsen.

Ifølge en skrivelse af 26. marts 1996 fra A fremgik endvidere, at en navngiven aktionær i 1993 købte i alt nom. 195.000 kr. aktier i A til kurser mellem 140 og 146,88. Under sagens behandling i Landsskatteretten begærede selskabets advokat syn og skøn foretaget, jf. skattestyrelseslovens § 30.

De af byretten udmeldte syns- og skønsmænd besvarede ved syns- og skønserklæring af 19. marts 1997 nedennævnte spørgsmål 1 - 4 således:

Spørgsmål 1: Hvilke parametre skal efter skønsmændenes opfattelse lægges til grund for fastsættelsen af handelsværdien den 19. maj 1993 for aktierne i A (A-, B- og C-aktier)?

Svar: De parametre der indgår i vurderingen er: hidtidig indtjening, såvel niveau for indtjening som udsving/volatilitet i indtjening, forventet indtjening, såvel kortsigtede forventninger som langsigtet indtjeningsevne, forventet nettoindtjening 1993, værdiansættelse af tilsvarende aktier på aktiemarkedet, begrænsningen i den fri prisdannelse på aktierne, antallet af aktier, at selskabet ikke er børsnoteret.

Spørgsmål 2: Skønsmændene anmodes om at oplyse handelsværdien den 19. maj 1993 for aktierne i A (A-, B- og C-aktier)?

Svar: Ud fra en samlet vurdering af selskabet skønner vurderingsmændene, at værdien af A pr. 19. maj 1993 er 102,6 mio. kr., og at kursen på aktierne er 844. Værdiansættelsen underbygges i afsnit 6-7.

Spørgsmål 3: Skønsmændene anmodes om at oplyse handelsværdien den 19. maj 1993 af en post minoritetsaktier i A (A-, B- og C-aktier) ?

Svar: Den i spm 2. nævnte kurs er kursen for en minoritetsaktiepost. Dette underbygges i afsnit 5.

Spørgsmål 4: Under forudsætning af, at skønsmændene ved fastsættelse af handelsværdien skal tage hensyn til vedtægternes og aktionæroverenskomstens bestemmelser om forkøbsret anmodes skønsmændene om at oplyse handelsværdien den 19. maj 1993 af en post minori- tetsaktier i A (A-, B- og C-aktier) ?

Svar: Den i spm. 2. nævnte kurs er skønnet under hensyn til vedtægterne og aktionæroverenskomstens bestemmelse om forkøbsret. Dette underbygges i afsnit 5.

Told- og Skattestyrelsen havde ved supplerende syns- og skønstema haft genfremsat spørgsmål 4 fra det oprindelige syns- og skønstema med følgende tilføjelse: Ved besvarelsen af dette spørgsmål bedes skønsmændene lægge til grund, at et evt. salg skal ske efter vedtægternes og aktionæroverenskomstens bestemmelser med den konsekvens, at handelsværdien fastsættes på baggrund af disse bestemmelser.

Syns- og skønsmændene havde på baggrund heraf den 28. juli 1997 afgivet følgende supplerende syns- og skønserklæring:

Ved vores vurdering af handelsværdien af A har vi taget udgangspunkt i en sædvanlig definition af handelsværdien, nemlig den fair værdi, der kan opnås ved fri handel mellem to uafhængige parter. Ved en sådan handel vil den fair værdi afspejle eventuelle begrænsninger i købers muligheder for at videresælge aktierne, men prisen vil ikke påvirkes af, at sælger forinden et salg i fri handel vil have eventuelle forpligtelser til anden side.

I vores vurdering af handelsværdien i A har vi taget hensyn til vedtægternes og aktionæroverenskomstens bestemmelser. En pris, som alene fastsættes efter disse bestemmelser, er ikke en pris fastsat i fri handel mellem uafhængige parter, og kan således ikke betegnes som en handelsværdi, men er netop en pris fastsat af afhængige parter. Det er således vores opfattelse, at en handelsværdi ikke kan fastsættes efter vedtægternes og aktionæroverenskomstens bestemmelser, da den ikke vil være en handelsværdi, men alene kan tage hensyn til de begrænsninger, som bestemmelserne har på et videresalg. Vi finder på den baggrund ikke anledning til at korrigere den i skønsrapporten fundne handelsværdi på 844 kr. pr. aktie. Det skal tilføjes, at det konkrete forløb efter 19. maj 1993, hvorefter en del af aktierne blev solgt til B pr. 1. januar 1994 til kurs 1292 (før omkostninger) illustrerer, at en pris alene fastsat efter vedtægternes og aktionæroverenskomstens bestemmelser, ville have givet køber en fortjeneste på over 800 % på knap 8 måneder, hvis køber solgte sine aktier til B pr. 1. januar 1994. En køber vil under normale forhold være parat til at betale en væsentlig højere pris.

Sagsøger påpegede efterfølgende en regnefejl i skønsrapporten. Korrekt udregnet ville kursen ifølge syns- og skønserklæringen herefter være 985.

Syns- og skønsmændene bestred ikke, at der var tale om en regnefejl, men bemærkede at "den handelsværdi vi har fundet, skal betragtes ud fra en helhedsvurdering og som et skøn. Vi har i vores erklæring angivet de vigtigste faktorer, der har dannet baggrund for værdiansættelsen, men skønnet er ikke alene baseret herpå.

Vi skal endvidere bemærke, at de nævnte korrektioner for specifik risiko og for den manglende børsnotering, efter vores opfattelse er korrektioner, der måles i forhold til markedsgennemsnittet, således at den beregningsmetode De foreslår, ikke umiddelbart kan anvendes."

Landsskatteretten fandt ikke at kunne bortse fra forkøbsretten i vedtægter og aktionæroverenskomst, og fandt herefter, at kurs 146,88 svarende til selskabets indre værdi som beregnet af revisor, måtte anses som udtryk for aktiernes handelsværdi pr. 19. maj 1993.

I sin stævning til landsretten argumenterede selskabets advokat for, at det ikke var berettiget af Landsskatteretten at lægge vægt på omsættelighedsbegrænsningerne i vedtægterne og aktionæroverenskomsten ved fastsættelsen af aktiernes handelsværdi pr. 19. maj 1993.

Under landsretssagen fremlagde advokaten bl.a. vedtægterne hvoraf opdelingen i aktieklasser fremgik, men det blev ikke gjort gældende, at kursfastsættelsen var forskellig for de tre aktieklasser.

Derimod fremhævede advokaten, at ledelsen i A havde etableret kontakter til det børsnoterede selskab B i marts 1993, og at der således den 19. maj 1993 var seriøse kontakter til en seriøs professionel og likvid køber.

Endvidere undstregede advokaten, at A var en ordreproducerende virksomhed, der fremstillede frysetørringsanlæg og tørrings- og inddampningsanlæg til fødevareindustrien. Der var tale om ganske store projekter, som blev aftalt lang tid i forvejen, og ved at se på sin ordrebeholdning, havde sagsøgerne derfor gode muligheder for at forudsige årets resultat. Oplysningerne om sagsøgernes ordretilgang støttede sagsøgernes prognoser for 1993-resultatet. Det måtte derfor lægges til grund, at sagsøgerne i maj 1993 med rette havde forventet et årsresultat på i hvert fald 15 mio. kr. efter skat.

Advokaten gjorde gældende, at omsættelighedsbegrænsningen kun var aftalt for en begrænset periode, og at det klart var hensigten at ophæve omsættelighedsbegrænsningen, når en samlet afhændelse af virksomheden eller en børsnotering kunne finde sted. Advokaten lagde i denne forbindelse vægt på, at aktionærkredsen gennemførte en ophævelse af omsættelighedsbegrænsningen, da omstændighederne tilsagde det, hvorfor omsættelighedsbegrænsningen således kun var en midlertidig praktisk foranstaltning.

Advokaten fremhævede desuden, at syns- og skønsmændene havde skønnet kursen til 844 på et "konservativt, forsigtigt grundlag". Det var ikke juridisk korrekt at foretage skønnet på et konservativt og forsigtigt grundlag, hvorved usikkerhed om værdiansættelsen kom aktionærerne til skade. Der måtte anlægges et så vidt muligt neutralt skøn. Der måtte lægges vægt på, at aktierne i januar 1994 blev afhændet til kurs 1292, uden at der i perioden fra maj 1993 til januar 1994 var indtruffet begivenheder, der begrundede en markant værdistigning, og der måtte endvidere lægges vægt på, at det forventede resultat for 1993 (anslået efter de faktiske forhold i maj 1993) måtte anslås til minimum 15 mio. kr., således at skønsmændenes forudsætning om en forventet omsætning på 12 mio. kr. var for lav.

Da der tillige allerede i maj 1993 var kontakt til en seriøs, professionel og likvid køber, hvilket skønsmændene udtrykkeligt ikke havde lagt vægt på, skønnede advokaten, at kursen pr. 19. maj 1993 kunne anslås til 1292.

Ligningsrådet udtalte følgende:

Fastlæggelsen af aktiernes handelsværdi den 19. maj 1993 må tage udgangspunkt i Højesterets dom af 27. juni 2000.

Højesteret udtalte i præmisserne til dommen, at "aktiernes handelsværdi" i § 19, stk. 3 i lov nr. 421 af 25. juni 1993, må forstås som handelsværdien af den enkelte aktionærs aktier den 19. maj 1993.

Højesteret bemærkede, at handelsværdien kan være påvirket af begrænsninger i aktiernes omsættelighed i henhold til aktionæroverenskomst eller vedtægter.

Afgørelsen af, hvilken betydning omsættelighedsbegrænsninger skal have ved ansættelsen af handelsværdien efter § 19, stk. 3, beror ifølge Højesteret på en konkret vurdering. Højesteret understregede i præmisserne, at værdiansættelsen skal ske uden sigte på en bestemt af flere mulige afståelsessituationer, og at mulighederne for den enkelte aktionærs salg til en højere kurs, herunder ved et samlet salg af alle aktionærers aktier, kan indgå i vurderingen, medmindre sådanne muligheder måtte anses for urealistiske.

Når det for den enkelte aktionær ikke var urealistisk at påregne, at aktierne eventuelt senere ville kunne afstås uden begrænsninger, skal der ifølge Højesteret ikke ses bort fra eventuelle merværdier i selskabet. Fastsættelsen af handelsværdien indebærer herefter et skøn, herunder et skøn over indtjeningsevnen, som skal udøves af ligningsmyndighederne.

Højesteret gør det således klart, at hidtidig praksis for værdiansættelse af aktier med omsættelighedsbegrænsninger 19. maj 1993 ikke længere kan opretholdes.

Højesteretsdommen slår fast, at handelsværdien ikke nødvendigvis er den opnåelige salgspris af en minoritetsaktiepost den 19. maj 1993. Handelsværdien må vurderes mere nuanceret.

Den mere nuancerede bedømmelse består i, at der også skal tages hensyn til de mulige salgspriser ved afståelse af aktierne på senere tidspunkter, når blot sådanne afståelser dog ikke fremstod som urealistiske muligheder den 19. maj 1993.

Der er ikke tale om en enten-eller situation, men derimod en helhedsbedømmelse af de konkrete forhold.

Der må foretages en vurdering af mulighederne for afståelse til andre priser, og denne vurdering skal foretages på baggrund af alle oplysninger og realistiske forventninger til selskabets fremtid samt bestemmelserne om omsættelighedsbegrænsninger i vedtægter og aktionæroverenskomst.

Ved vurderingen af handelsværdien af en minoritetsaktiepost med omsættelighedsbegrænsning den 19. maj 1993 må der tages udgangspunkt i handelsværdiens to yderpunkter.

Den laveste handelsværdi vil kunne fastsættes til den kurs, som minoritetsaktionæren ville kunne opnå, såfremt han den 19. maj 1993 ikke realistisk kunne påregne at kunne sælge sin aktiepost uden omsættelighedsbegrænsning. I denne situation var handelsværdien for aktionærens minoritetsaktiepost den kurs, som han havde udsigt til at opnå under hensyn til mulighederne for afståelser under iagttagelse af omsættelighedsbegrænsningen den 19. maj 1993.

Den højeste handelsværdi vil kunne fastsættes til den kurs, som minoritetsaktionæren ville kunne opnå, såfremt han med stor sandsynlighed kunne påregne at kunne sælge sin aktiepost uden omsættelighedsbegrænsning. I denne situation var handelsværdien for aktionærens minoritetsaktiepost tæt på den kurs, som han ville have kunnet opnå, såfremt hans aktiepost ikke havde været underlagt omsættelighedsbegrænsninger.

Grundet den periode der altid ligger forud for den meget sandsynlige afståelse af aktieposten uden omsættelighedsbegrænsninger, vil handelsværdien den 19. maj 1993 dog ikke kunne fastsættes til handelsværdien uden omsættelighedsbegrænsninger ved en senere afståelse, dels på grund af den usikkerhed, der vil være i perioden og dels på grund af den manglende forrentning i perioden.

I relation til værdien af selskabet ved et samlet salg af alle aktierne skal det bemærkes, at forventningerne hertil påvirker handelsværdien af en minoritetsaktiepost. Handelsværdien af en minoritetsaktiepost fastsættes således under hensyn til alle relevante omstændigheder herunder værdien af selskabet ved et samlet salg.

Når handelsværdien af en minoritetsaktiepost med omsættelighedsbegrænsninger er fundet under hensyn til mulighederne for afståelse uden iagttagelse af omsættelighedsbegrænsningerne, skal der således ikke efterfølgende tages hensyn til forventningerne til handelsværdien ved et samlet salg af selskabet, idet dette hensyn allerede taget én gang.

Omsættelighedsbegrænsningerne i A var motiveret af et ønske om at holde sammen på selskabet med henblik på et senere samlet salg eller børsnotering.

Hertil kommer, at direktionen i A den 19. maj 1993 var i forhandlinger med B om en samlet overdragelse af aktiekapitalen. Henset til bl.a. direktørens massive opkøb af aktier til den lave omsættelighedsbegrænsningskurs i perioden, må forventningerne til et gunstigt resultat af forhandlingerne have været betragtelige.

Sammenholdt med bestemmelserne om tidsbegrænsning og bortfald af omsættelighedsbegrænsningen i aktionæroverenskomsten og vedtægterne må det lægges til grund, at en afståelse uden omsættelighedsbegrænsninger var en realistisk mulighed for minoritetsaktionærerne den 19. maj 1993.

Der skal derfor ikke ses bort fra merværdierne i selskabet.

Syns- og skønsmændene vurderede, at handelsværdien af en minoritetsaktiepost var den samme for alle 3 aktieklasser.

Ved beregningen af handelsværdien havde syns- og skønsmændene valgt at anvende price/earning-metoden. Syns- og skønsmændene vurderede handelsværdien under hensyn til omsættelighedsbegrænsningen, men udtalte, at denne ikke havde indflydelse på handelsværdien af aktier i A. Der skulle dog korrigeres for selskabets specifikke risiko samt den manglende børsnotering.

Ved korrektionen begik skønsmændene imidlertid en regnefejl, men syns- og skønsmændene fandt ikke anledning til efterfølgende at korrigere den forkert beregnede kurs, idet skønnet ifølge syns- og skønsmændene ikke alene var baseret på beregningen.

Dette harmonerer imidlertid ikke med det forhold, at syns- og skønsmændene i deres syns- og skønsrapport nåede frem til netop den handelsværdi, der fulgte af den forkert beregnede kurs.

Den på baggrund af syns- og skønserklæringen korrekt udregnede kurs må derfor lægges til grund som værende den kurs, som syns- og skønsmændene burde være nået frem til ifølge deres egen metode og argumentation herfor.

Denne kurs er 985.

Ligningsrådet finder, at bestemmelserne om omsættelighedsbegrænsningen og formålet hermed samt de realistiske muligheder for afståelse uden begrænsninger og syns- og skønsmændenes vurderinger samlet må føre til, at handelsværdien for minoritetsaktionærerne i A den 19. maj 1993 var kurs 985.

Særreglen for ansatte aktionærer findes ikke at kunne føre til en forskellig bedømmelse af disse aktionærers aktieposter, når der henses til bestemmelsen om aftrapning i aktionæroverenskomsten og vedtægterne.

Handelsværdien gælder endvidere for alle minoritetsaktionærer uanset, at aktionærerne ikke besad den samme viden om selskabets fremtidsmuligheder. Det forhold, at direktøren i A kendte til de intensive bestræbelser på et samlet salg af virksomheden og derfor flittigt havde opkøbt aktier til favørkurs i hele 1993, bevirker således ikke, at kursen på hans aktier den 19. maj 1993 var højere end de af de andre minoritetsaktionærernes aktieposter, der ikke kendte til salgsbestræbelserne.

Ligningsrådet fastsætter derfor handelsværdien af en minoritetsaktiepost i A den 19. maj 1993 til kurs 985.

skat.dk er Skatteforvaltningens digitale indgang til selvbetjening og vejledning om skatter og afgifter