Dato for udgivelse
10 Dec 2002 13:48
SKM-nummer
SKM2002.628.LR
Myndighed
Ligningsrådet
Sagsnummer
99/02-4769-00048
Dokument type
Bindende forhåndsbesked
Overordnede emner
Skat
Overemner-emner
Personskat, virksomhedsskat, aktionærer og selskaber samt ejendomsavancebeskatning
Emneord
CFC-beskatning, bindende forhåndsbesked
Resumé

Hvis flere danske selskaber, der indbyrdes har et moder/datterselskabsforhold, begge opfylder betingelserne for CFC-beskatning af et udenlandsk datterdatterselskabs indkomst, medregnes CFC-indkomsten kun hos moderselskabet. Ligningsrådet udtalte, at hvis moderselskabet sælger alle aktier i det danske datterselskab til et andet udenlandsk selskab i koncernen, vil det være det danske datterselskab, der skal medregne CFC-indkomst hidrørende fra det udenlandske datterdatterselskab. Den skattemæssige anskaffelsessum for det danske datterselskabs erhvervelse af aktierne i det udenlandske datterdatterselskab opgøres på grundlag af den faktiske anskaffelsessum. Moderselskabets afståelse af aktierne i det danske datterselskab udløser ikke CFC-beskatning. Hvis det danske datterselskab efterfølgende afstår alle aktier i det udenlandske datterdatterselskab til et selskab eller en person, der står uden for den kontrollerende ejerkreds i datterdatterselskabet, skal fiktive avancer som omhandlet i selskabsskattelovens § 32, stk. 8, medregnes ved opgørelsen af, om selskabet opfylder betingelserne for at være omfattet af CFC-beskatning i det pågældende indkomstår, jf. selskabsskattelovens § 32, stk. 1, nr. 1. Endelig fandt Ligningsrådet, at de eksisterende regler om valutakursomregning vedfrivillig sambeskatning også skal finde anvendelse ved fastsættelse af regnskabsbestemmelser efter selskabsskattelovens § 32, stk. 11.

Reference(r)

Selskabsskattelovens § 32
Ligningsvejledningen 2001 S.D.5

Redaktionelle noter

Senere instans: Se (SKM2004.248.LSR).


Spørgsmål

1a. Vil "Danco 1’s" salg af alle aktier i "Danco 2", hvis det foretages, føre til, at CFC-beskatning, hvilket indtil salget skulle foretages i "Danco 1", ophører, og der etableres en ny CFC-beskatning med "Danco 2" som moderselskab, jf. selskabsskattelovens § 32?

1b. Såfremt spørgsmål 1a besvares bekræftende, anmodes Ligningsrådet om at besvare følgende 2 spørgsmål:

(1) Skal "Danco 2’s" skattemæssige anskaffelsessum for aktierne i "Dutchco" opgøres på grundlag af markedsværdien på det tidspunkt, hvor "Danco 2" opnåede kontrol med "Dutchco"?

(2) Eller skal den skattemæssige værdi af aktierne i "Dutchco" opgøres på grundlag af den skattemæssige primoværdi, som er fastsat på det tidspunkt, hvor CFC-beskatningen i "Danco 1" ophører?

2a. Skal "Danco 1" ved angivelse af dets skattepligtige indkomst anse "Danco 2" for at have afstået aktiver og passiver omfattet af kursgevinstloven og aktieavancebeskatningsloven, jf. selskabsskattelovens § 32, stk. 8?

2b. Skal "Danco 1" ved angivelse af dets skattepligtige indkomst anse "Dutchco" for at have afstået aktiver og passiver omfattet af kursgevinstloven og aktieavancebeskatningsloven, jf. selskabsskattelovens § 32, stk. 8?

2c. Skal "Danco 1" ved angivelse af dets skattepligtige indkomst anse et lokalt holdingselskab, "Holdco"/"Subco", for at have afstået aktiver og passiver omfattet af kursgevinstloven og aktieavancebeskatningsloven, jf. selskabsskattelovens § 32, stk. 8?

2d. Skal "Danco 2" ved angivelse af dets skattepligtige indkomst anse "Holdco" og "Local Opco" for at have afstået aktiver og passiver omfattet af kursgevinstloven og aktieavancebeskatningsloven, jf. selskabsskattelovens § 32, stk. 8, hvis "Danco 2" efterfølgende afstår alle aktier i "Dutchco" til et koncernselskab, som ikke er omfattet af kontrolbestemmelsen i selskabsskattelovens § 32, stk. 6?

3a. Skal den skattepligtige CFC-indkomst vedrørende udenlandske selskaber omfattet af selskabsskattelovens § 32 opgøres efter den såkaldte nettometode (hvorved forstås, at der udarbejdes en opgørelse i lokal valuta, hvorefter der foretages en omregning til danske kroner ved årets udgang til kursen på dette tidspunkt eller en gennemsnitskurs), svarende til fremgangsmåden ved opgørelsen af sambeskatningsindkomsten ved frivillig sambeskatning i henhold til selskabsskattelovens § 31?

3b. Hvis spørgsmål 3a besvares benægtende: Hvorledes skal omregningen af skattepligtig CFC-indkomst i så fald opgøres og omregnes til dansk skattepligtig indkomst?

Svar

1a. Se styrelsens indstilling og begrundelse.

1b. "Danco 2’s" skattemæssige anskaffelsessum for aktierne i "Dutchco" skal opgøres på grundlag af den faktiske anskaffelsessum.

2a. Nej.

2b. Nej.

2c. Nej.

2d. Ja.

3a. Ja.

3b. Bortfalder som følge af svaret på spørgsmål 3a.

Faktiske forhold

UK Plc. er et børsnoteret engelsk selskab. UK Plc. har indirekte erhvervet 2 danske holdingselskaber, "Danco 1" og "Danco 2" og overvejer nu en dansk holdingstruktur, der som udgangspunkt vil medføre nedenstående ejerstruktur:

  • UK Plc. (eller et koncernforbundet selskab) ejer 100 pct. af et dansk holdingselskab ("Danco 1"), som igen ejer 100 pct. af et andet dansk holdingselskab ("Danco 2").
  • "Danco 2" vil indledningsvis eje 100 pct. af et hollandsk holdingselskab ("Dutchco").
  • "Dutchco" vil indledningsvis eje et antal selskaber, som vil være beliggende såvel i som udenfor Holland ("Subcos"). Der kan være tale om selskaber, som driver aktiv virksomhed inden for reklamebranchen, men der kan også være tale om lokale holdingselskaber ("Holdcos"), idet selskaberne i en række lande vil have behov for at anvende et lokalt holdingselskab.
  • Lokale "Holdcos" kan således være ejere af lokale operative selskaber ("Opcos"), som udelukkende arbejder aktivt inden for reklamebranchen.

Det ønskes herefter forudsat, at "Danco 1" overfører alle aktier i "Danco 2" til et udenlandsk selskab, som forudsættes at være et selskab i koncernen.

UK Plc. ønsker i den forbindelse at opnå en afklaring af en række risici vedrørende de danske skattemæssige konsekvenser af en eventuel CFC-beskatning efter selskabsskattelovens § 32.

 CFC-beskatning - selskabsskattelovens § 32

Reglerne om CFC-beskatning (tidligere kaldet tvungen sambeskatning) i selskabsskattelovens § 32 er værnsregler, der skal fjerne de skattemæssige fordele ved, at mobile indkomster som f.eks. renter, kursgevinster og udbytter placeres i datterselskaber i lavskattelande.

CFC-beskatning i Danmark blev indført ved lov nr. 312 af 17. maj 1995 (lovforslag L 35 1994/95.) Ifølge punkt 2 i de almindelige bemærkninger til lovforslaget, jf. Folketingstidende 1994/95, Tillæg A, side 393, skulle forslaget:

"...ses på baggrund af, at kapitalens fri bevægelighed på globalt plan giver koncerner mulighed for at samle finansielle aktiviteter i datterselskaber i skattelylande og derved udhule det danske beskatningsgrundlag."

Reglerne er blevet ændret væsentligt ved § 11, nr. 17, i lov nr. 313 af 21. maj 2002 (lovforslag L 99 2001/02, 2. samling), jf. Folketingstidende 2001/02, 2. samling, Tillæg A, side 2591 ff.. Ændringerne har virkning fra og med indkomståret 2002.

CFC-beskatning efter selskabsskattelovens § 32 indebærer som hovedregel, at et dansk selskab skal medregne en del af indkomsten i et udenlandsk datterselskab til det danske selskabs egen skattepligtige indkomst, hvis følgende betingelser alle er opfyldt:

  1. Det danske selskaber kontrollerer eller har væsentlig indflydelse på et udenlandsk selskab eller forening m.v. (datterselskabet). Moderselskabet anses for at kontrollere eller have væsentlig indflydelse på datterselskabet, hvis det direkte eller indirekte ejer mindst 25 pct. af aktiekapitalen i datterselskabet eller direkte eller indirekte råder over mere end 50 pct. af stemmerne i datterselskabet, jf. selskabsskattelovens § 32, stk. 6.
  2. Datterselskabets samlede udenlandske indkomstskat er mindre end 75 pct. af den skat, datterselskabet skulle have betalt i Danmark, hvis dets indkomst var opgjort efter danske regler.
  3. Datterselskabets CFC-indkomst (summen af nærmere opregnede finansielle indtægter og udgifter) i det enkelte indkomstår udgør mere end 1/3 af datterselskabets samlede skattepligtige indkomst opgjort efter danske regler.

Der foretages således en år-til-år vurdering på grundlag af årets faktiske resultat og den faktiske beskatning.

I de år, hvor alle 3 betingelser er opfyldt, skal det danske moderselskab ved sin indkomstopgørelse medregne den del af datterselskabets CFC-indkomst, der svarer til moderselskabets gennemsnitlige ejerandel i indkomståret, jf. selskabsskattelovens § 32, stk. 7. I de år, hvor betingelserne ikke alle er opfyldt, f.eks. fordi datterselskabet ikke oppebærer CFC-indkomst, skal moderselskabet ikke medregne nogen del af datterselskabets indkomst.

Værnsreglen i selskabsskattelovens § 32, stk. 8 - fiktiv afståelsesbeskatning

Selskabsskattelovens § 32, stk. 8, er sålydende:

"Såfremt moderselskabet overdrager aktier i datterselskabet til et selskab eller en person uden for den ejerkreds, som kontrollerer eller har væsentlig indflydelse på datterselskabet, jf. stk. 6, skal der ved moderselskabets indkomstopgørelse medregnes den CFC-indkomst, som datterselskabet ville have oppebåret, hvis det havde afstået samtlige aktiver og passiver omfattet af kursgevinstloven og aktieavancebeskatningsloven til handelsværdien på samme tidspunkt, dog højst et beløb forholdsmæssigt svarende til den overdragne del af aktierne. På samme måde medregnes skattemæssige hensættelser i datterselskabet."

Bestemmelsen har til formål at sikre, at der ved et salg af CFC-selskabet sker beskatning af eventuelle fortjenester på CFC-selskabets finansielle aktiver. Lovgiver har således ønsket at forhindre, at CFC-selskabet blot placerer sine aktiver i finansielle aktiver, der ikke genererer nogen løbende CFC-indkomst. Det sker ved, at der ved en overdragelse af aktier som nævnt i § 32, stk. 8, opgøres en fiktiv avance på CFC-selskabets finansielle aktiver, som om CFC-selskabet havde solgt disse aktiver til deres handelsværdi. Herved inddrages bl.a. eventuelle kursgevinster under CFC-beskatning på overdragelsestidspunktet.

Bestemmelsen er nyaffattet ved lov nr. 313 af 21. maj 2002. Selskabsskattelovens § 32, stk. 4, var i den forud for lovændringen gældende affattelse sålydende:

"

Ved overdragelse af aktier til et selskab eller en person uden for den ejerkreds, som kontrollerer eller har væsentlig indflydelse på datterselskabet, jf. stk. 1, medregnes ved opgørelsen af moderselskabets indkomst den indkomst, som datterselskabet ville have oppebåret, hvis samtlige aktiver og passiver omfattet af kursgevinstloven og aktieavancebeskatningsloven var afstået af datterselskabet til handelsværdien på samme tidspunkt, dog højst et beløb forholdsmæssigt svarende til den overdragne del af aktierne. På samme måde medregnes foretagne skattemæssige hensættelser i datterselskabet. Hvis datterselskabet driver anden virksomhed, kan der ved indkomstopgørelsen kun fradrages den del af de samlede finansielle udgifter, som overstiger en beregnet rente af handelsværdien af selskabets ikkefinansielle aktiver ved periodens begyndelse. Ved renteberegningen anvendes afkastsatsen efter virksomhedsskattelovens § 9."

Det nuværende § 32, stk. 8, svarer således til § 32, stk. 4, 5. og 6. pkt., i den hidtidige formulering. § 32, stk. 4, er udvidet med 5. og 6. pkt. ved § 1, nr. 12, i lov nr. 1026 af 21. december 1998 (lovforslag L 53 1998/99). De specielle bemærkninger til bestemmelsen, der oprindelig ikke omfattede aktieavancebeskatningsloven, er sålydende, jf. Folketingstidende 1998/99, tillæg A, side 1494:

"Reglerne for opgørelse af moderselskabets indkomst foreslås udvidet med en bestemmelse om, at der ved overdragelse af aktier i datterselskabet til et selskab eller en person uden for den ejerkreds, som kontrollerer eller har væsentlig indflydelse på datterselskabet, ved opgørelsen af moderselskabets indkomst skal medregnes til den indkomst, som datterselskabet ville have oppebåret, hvis samtlige aktiver og passiver omfattet af kursgevinstloven var afstået af datterselskabet til handelsværdien på samme tidspunkt - dog højst et beløb forholdsmæssigt svarende til den overdragne del af aktierne.

Bestemmelsen skal ses i sammenhæng med den foreslåede ændring af aktieavancebeskatningslovens § 2 a, jf. lovforslagets § 5, og er nødvendig for at imødegå den situation, at et CFC-selskab f.eks. anbringer sine aktiver i uforrentede obligationer, der først indfries efter udløbet af den treårsperiode, der er omhandlet heri (jf. bemærkningerne til lovforslagets § 5, nr. 2.) Efter de tre år, men før indfrielsen af obligationerne, sælges aktierne i CFC-selskabet. Der bliver ikke tale om CFC-beskatning i de tre år, da der ikke vil være nogen indkomst, men betingelserne for skattefrihed for aktieavancen ville alligevel være opfyldt, uanset at der slet ikke har fundet nogen beskatning sted, og der heller ikke senere vil gøre det..."

UK Plc.’s revisorer har antaget, at de udenlandske selskaber "Dutchco", "Holdcos" og "Opcos" opfylder betingelsen i selskabsskattelovens § 32 om, at de enkelte selskabers samlede udenlandske indkomstskat er mindre end 75 pct. af den skat, datterselskabet skulle have betalt i Danmark, hvis dets indkomst var opgjort efter danske regler.

Revisorerne har desuden antaget, at det hollandske holdingselskab, "Dutchco", opfylder betingelsen om, at selskabets CFC-indkomst udgør mere end 1/3 af datterselskabets samlede skattepligtige indkomst opgjort efter danske regler. Selskabet er således omfattet af CFC-reglerne.

Revisorerne har endvidere antaget, at de lokale holdingselskaber, "Holdcos", og de lokale driftsselskaber, "Opcos", forudsættes at have en CFC-indkomst, der udgør mindre end 1/3 af det enkelte selskabs samlede skattepligtige indkomst, hvis der ses bort fra den fiktive afståelse af aktiver og passiver omfattet af kursgevinstloven og aktieavancebeskatningsloven, jf. selskabsskattelovens § 32, stk. 8. Selskaberne er i så fald ikke omfattet af CFC-reglerne.

Derimod antages det, at de lokale holdingselskaber, "Holdcos", og de lokale driftsselskaber, "Opcos", vil have en CFC-indkomst, der udgøre mere end 1/3 af det enkelte selskabs samlede skattepligtige indkomst, hvis der tages hensyn til den fiktive afståelse af aktiver og passiver omfattet af kursgevinstloven og aktieavancebeskatningsloven, jf. selskabsskattelovens § 32, stk. 8. Selskaberne er i så fald omfattet af CFC-reglerne.

Endelig ønskes det forudsat, at "Danco 1" overfører alle aktier i "Danco 2" til et udenlandsk selskab, som forudsættes at være et selskab i koncernen.

Told- og Skattestyrelsens indstilling og begrundelse

Spørgsmål 1a - overdragelse af "Danco 2"

CFC-beskatning efter selskabsskattelovens § 32 foregår på den måde, at når indkomståret er gået, foretages en vurdering af det udenlandske datterselskabs indkomst og skattebetaling efter objektive kriterier. Hvis kriterierne for CFC-beskatning er opfyldt, skal det danske moderselskab medregne en del af datterselskabets indkomst til det danske selskabs egen skattepligtige indkomst i det pågældende indkomstår.

Vurderingen skal foretages hvert år efter indkomstårets udløb. Efter Styrelsens opfattelse er der derfor ikke tale om, at CFC-beskatning etableres og/eller ophører i de enkelte indkomstår på samme måde som frivillig sambeskatning efter selskabsskattelovens § 31. Der er derimod tale om, at man for hvert enkelt indkomstår - ud fra objektive kriterier - konstaterer, hvorvidt der i det enkelte indkomstår kommer beløb til CFC-beskatning.

Hvis det forudsættes, at de udenlandske datterselskaber opfylder betingelserne for CFC-beskatning, opfylder både "Danco 1" og "Danco 2" derfor betingelserne for at skulle medregne en andel af datterselskabernes indkomst til deres egen skattepligtige indkomst.

I tilfælde, hvor flere danske selskaber, der indbyrdes har et moder-/datterselskabsforhold, opfylder betingelserne for CFC-beskatning af et udenlandsk datterselskabs indkomst, og hvor de danske selskabers direkte eller indirekte ejerandel i det udenlandske selskab er lige store, medregnes CFC-indkomsten kun hos moderselskabet, jf. Ligningsvejledningen 2001, afsnit S.D.5 samt cirkulære nr. 82 af 29. maj 1997, pkt. 7.2.1.

Da "Danco 1" er moderselskab for "Danco 2", er det således "Danco 1", der skal medregne en eventuel CFC-indkomst fra de udenlandske datterselskaber ved indkomstårets udløb.

Hvis "Danco 1" sælger alle aktier i "Danco 2" til et andet udenlandsk selskab i koncernen, vil "Danco 1" ikke længere være moderselskab for de udenlandske CFC-selskaber. Det vil derimod være "Danco 2", der skal medregne en eventuel CFC-indkomst fra de udenlandske datterselskaber ved indkomstårets udløb.

Spørgsmål 1b - skattemæssig værdi af "Dutchco"

Hvis det konstateres ved indkomstårets udløb, at "Danco 2" efter selskabsskattelovens § 32 skal medregne en del af indkomsten i "Dutchco" til sin skattepligtige indkomst, følger det af selskabsskattelovens § 32, stk. 3, hvorledes aktiverne og passiverne i "Dutchco" skal værdiansættes i relation til opgørelse af eventuelle fortjenester og tab samt afskrivninger m.v. Selskabsskattelovens § 32 angiver ikke, at denne værdiansættelse også skal lægges til grund ved fastlæggelsen af den skattemæssige anskaffelsessum for aktierne i "Dutchco".

"Danco 2’s" skattemæssige anskaffelsessum for aktierne i "Dutchco" har betydning for en eventuel aktieavancebeskatning ved et senere salg af aktierne i "Dutchco". Anskaffelsessummen har derimod efter Told- og Skattestyrelsens opfattelse ikke betydning for opgørelsen af den CFC-skattepligtige indkomst i "Dutchco".

"Danco 2’s" skattemæssige anskaffelsessum for aktierne i "Dutchco" skal derfor opgøres efter de almindelige regler i aktieavancebeskatningsloven, dvs. anskaffelsessummen udgør den faktiske anskaffelsessum, jf. aktieavancebeskatningslovens §§ 5 og 6.

Spørgsmål 2a - fiktiv afståelsesbeskatning - "Danco 2"

Den fiktive afståelsesbeskatning efter selskabsskattelovens § 32, stk. 8, indtræder, hvis aktier i det udenlandske CFC-selskab bliver solgt til et selskab eller en person, som ikke i forvejen er en del af den kontrollerende ejerkreds i CFC-selskabet.

I så fald skal det udenlandske CFC-selskab opgøre en "fiktiv" CFC-indkomst svarende til den fortjeneste, selskabet ville have opnået, hvis det - i stedet for at blive solgt - havde solgt alle sine aktiver og passiver omfattet af kursgevinstloven og aktieavancebeskatningsloven til handelsværdi.

Bestemmelsen omfatter således kun de udenlandske CFC-selskaber og er derfor ikke relevant for "Danco 2".

Spørgsmål 2a kan derfor besvares med "Nej".

Spørgsmål 2b og 2c - fiktiv afståelsesbeskatning - CFC-selskaber

Den fiktive afståelsesbeskatning efter selskabsskattelovens § 32, stk. 8, indtræder, hvis aktier i det udenlandske CFC-selskab bliver solgt til et selskab eller en person, som ikke i forvejen er en del af den kontrollerende ejerkreds i CFC-selskabet.

"Danco 1" og "Danco 2" ejer henholdsvis indirekte og direkte 100 pct. af "Dutchco". Begge selskaber er således en del af den kontrollerende ejerkreds i "Dutchco".

Hvis "Danco 1" overdrager aktierne i "Danco 2" til et andet udenlandsk selskab i koncernen, vil "Danco 2" fortsat eje 100 pct. af aktierne i "Dutchco".

Efter Styrelsens opfattelse er der derfor i så fald ikke sket overdragelse af aktierne i "Dutchco" eller "Dutchco’s" datterselskaber til et selskab uden for den kontrollerende ejerkreds, og selskabsskattelovens § 32, stk. 8, finder således ikke anvendelse.

Spørgsmål 2b og 2c kan derfor besvares med "Nej".

Spørgsmål 2d - fiktiv afståelsesbeskatning - efterfølgende salg af "Dutchco"

Den fiktive afståelsesbeskatning efter selskabsskattelovens § 32, stk. 8, indtræder, hvis aktier i det udenlandske CFC-selskab bliver solgt til et selskab eller en person, som ikke i forvejen er en del af den kontrollerende ejerkreds i CFC-selskabet.

Hvis "Danco 2" - efter "Danco 1’s" salg af aktierne i "Danco 2" - afstår alle aktier i "Dutchco" til et koncernselskab, som ikke er omfattet af den kontrollerende ejerkreds, jf. selskabsskattelovens § 32, stk. 6, finder selskabsskattelovens § 32, stk. 8, anvendelse.

Såvel aktierne i "Dutchco" som aktierne i "Subcos", "Holdcos" og "Opcos" må i den forbindelse anses for at være solgt.

Revisorerne har ønsket forudsat, at "Holdcos" og "Opcos" opfylder betingelsen om lav beskatning.

Revisorerne har derudover ønsket forudsat, at "Holdcos" og "Opcos" kun opfylder betingelsen om, at mere end 1/3 af selskabernes samlede skattepligtige indkomst udgør CFC-indkomst, hvis der ved denne bedømmelse skal tages hensyn til den fiktive afståelsesbeskatning efter selskabsskattelovens § 32, stk. 8.

Set i lyset heraf drejer spørgsmål 2d sig derfor om fortolkningen af selskabsskattelovens § 32, stk. 8. Der er efter Styrelsens opfattelse to mulige fortolkninger af bestemmelsen.

Efter den ene fortolkning finder selskabsskattelovens § 32, stk. 8, kun anvendelse på fiktive avancer, der oppebæres af datterselskaber, der i forvejen i kraft af andre finansielle indtægter opfylder betingelserne for at være inddraget under CFC-beskatning i det pågældende indkomstår, jf. selskabsskattelovens § 32, stk. 1, nr. 2.

Efter den anden fortolkning skal fiktive avancer som omhandlet i selskabsskattelovens § 32, stk. 8, tillige medregnes ved opgørelsen af, om et datterselskab opfylder betingelserne for at være inddraget under CFC-beskatning i det pågældende indkomstår, jf. selskabsskattelovens § 32, stk. 1, nr. 2.

Efter Styrelsens opfattelse taler en umiddelbar læsning af lovteksten i selskabsskattelovens § 32 mest i retning af, at den første fortolkning er rigtig, således at datterselskaberne i eksemplet ikke ville være omfattet af CFC-beskatning.

Styrelsen finder imidlertid at måtte lægge afgørende vægt på, at bestemmelsen om fiktive avancer, da den blev indsat i selskabsskattelovens § 32 ved lov nr. 1026 af 21. december 1998, havde til formål at inddrage datterselskaber, der kun havde fiktive avancer, under CFC-beskatning i afståelsesåret, jf. det ovenfor s. 6 gengivne uddrag af bemærkningerne til lovforslag L 53 1998/99. Styrelsen har tillige lagt vægt på, at det fremgår af bemærkningerne til selskabsskattelovens § 32, jf. § 1, nr. 16, i lovforslag L 99 2001/02, 2. samling, jf. Folketingstidende 2001/02, 2. samling, Tillæg A, side 2638, at der ikke ved nyaffattelsen af selskabsskattelovens § 32 er tilsigtet nogen ændring i hovedområdet for, hvilke indkomster der skal anses for omfattet af CFC-reglerne.

Spørgsmål 2d kan derfor besvares med "Ja".

Spørgsmål 3a og 3b - beregningsprincip

UK Plc.’s revisorer har opstillet nedenstående eksempel til illustration af forskellen mellem nettometoden og bruttometoden:

Tysk selskab med et krav på i 1.000

Kr./i

Værdi (i)

Værdi (kr.)

Valutakurser på anskaffelsestidspunktet

Valutakurser ved ophør af tvungen sambeskatning

7,2

7,4

1.000

1.000

7.200

7.400

Gevinst ved nettometoden

 

0

 

Gevinst ved bruttometoden

   

200"

Udenlandske selskaber, som inddrages i en dansk frivillig sambeskatning efter selskabsskattelovens § 31, skal omregne deres regnskaber til danske kroner på statustidspunktet til valutakursen på dette tidspunkt eller til en gennemsnitskurs (nettometoden). Dette fremgår af pkt. 2.7 i TSS-cirkulære 2001-41 (sambeskatningscirkulæret). Reglerne i sambeskatningscirkulæret er fastlagt af Ligningsrådet med hjemmel i selskabsskattelovens § 31, stk. 1.

Af selskabsskattelovens § 32, stk. 11, fremgår, at Ligningsrådet kan fastsætte bestemmelser om udfærdigelse af regnskab for udenlandske selskaber, der underlægges CFC-beskatning.

Det fremgår af bemærkningerne til § 1, nr. 16, i lovforslag L 99 (2001/02, 2. samling), jf. Folketingstidende 2001/02,2. samling, Tillæg A, side 2640 ad selskabsskattelovens § 32, stk. 11, at Ligningsrådet allerede i dag fastsætter bestemmelser om udfærdigelse af regnskabet, idet reglerne fra den frivillige sambeskatning finder tilsvarende anvendelse. De gennemførte ændringer i CFC-beskatningen medfører imidlertid en større afhængighed af de udenlandske skatteregler, hvorfor der er brug for særskilte bestemmelser vedrørende regnskaber for CFC-selskaber.

Ved behandlingen af lovforslag L 99 2001/02, 2. samling, (lov nr. 313 af 21. maj 2002), hvorved selskabsskattelovens § 32 fik sin nuværende udformning, blev det i en henvendelse fra revisionsfirmaet Andersen (L99 - bilag 23) anført, at det - for at undgå usikkerhed - burde fremgå af loven, hvilken valutakursomregning, der skulle anvendes.

Af skatteministerens kommentar til henvendelsen (L 99 - bilag 32) fremgår bl.a. følgende (styrelsens kursivering):

"Efter sambeskatningscirkulæret (senest TSS-cirkulære 2001-41), som i øjeblikket gælder for såvel udenlandske selskaber under frivillig sambeskatning som udenlandske selskaber under CFC-beskatning, skal regnskaber for udenlandske selskaber, der er aflagt i fremmed valuta, omregnes på statustidspunktet til kursen på dette tidspunkt eller til en gennemsnitskurs. Det er den skattepligtige indkomst for det udenlandske selskab - opgjort efter danske regler - der omregnes til danske kroner. (...)

Disse regler er fastsat af Ligningsrådet.

Ligningsrådet kan efter det nuværende forslag fastsætte bestemmelser om udfærdigelse af regnskab for udenlandske selskaber. (...) Der er ingen intentioner om at ændre den nuværende retstilstand."

Hverken bilag 23 eller bilag 32 er optaget som bilag til Skatteudvalgets betænkning om lovforslag L 99.

Det er herefter Styrelsens opfattelse, at det er klart forudsat ved vedtagelsen af selskabsskattelovens § 32, stk. 11, at de eksisterende regler om valutakursomregning ved frivillig sambeskatning også skal gælde for selskaber under CFC-beskatning, så længe Ligningsrådet ikke har fastsat andet.

Spørgsmål 3a kan derfor besvares med "Ja.", hvorefter spørgsmål 3b bortfalder.

Ligningsrådet har tiltrådt indstillingen.