Dato for udgivelse
28 Feb 2008 13:33
SKM-nummer
SKM2008.203.SKAT
Myndighed
SKAT
Sagsnummer
08-034544
Dokument type
Afgørelse
Emneord
Succession på aktionærsiden, grenspaltning, aktieombytning
Resumé
SKAT har givet tilladelse til succession for de danske aktionærer i Fasteignafélagið Stoðir hf. i forbindelse med omstrukturering (grenspaltning og efterfølgende aktieombytning) efter islandske regler.
Reference(r)
Fusionsskatteloven § 15a
Aktieavancebeskatningsloven § 36
Henvisning
Ligningsvejledningen 2008-3 S.G.18.6

Fasteignafélagið Stoðir hf. er det største ejendomsselskab i Island med væsentlige aktiviteter i Danmark.

Fasteignafélagið Stoðir hf. ejer selv og via datterselskaber et stort antal ejendomme, som primært er beliggende i Skandinavien.

Fasteignafélagið Stoðir hf. er et ikke-børsnoteret aktieselskab.

Primo september 2007 overtog Fasteignafélagið Stoðir hf. det børsnoterede Keops A/S. Nogle af de danske aktionærer solgte aktierne i Keops A/S ved en aktieombytning, hvorved de modtog aktier i Fasteignafélagið Stoðir hf.

De danske skattepligtige aktionærer i Fasteignafélagið Stoðir hf. er således tidligere aktionærer i Keops A/S.

Spaltningen ønskes gennemført med virkning pr. 1. juli 2007. Den efterfølgende aktieombytning foretages i umiddelbar forlængelse heraf.

Spaltningen gennemføres i overensstemmelse med de islandske regler for skattefri spaltning.

Trin 1. Fasteignafélagið Stoðir hf. stifter et datterselskab, Stoðir Fasteignir ehf

Først trin er, at moderselskabet, Fasteignafélagið Stoðir hf., stifter et 100% ejet datterselskab Stoðir Fasteignir ehf.

Trin 2. - overførsel af aktiver fra Fasteignafélagið Stoðir hf. til datterselskabet Stoðir Fasteignir ehf

Herefter overfører moderselskabet, Fasteignafélagið Stoðir hf., alle anlægsaktiverne bortset fra aktier i datterselskaber og andre tilknyttede virksomheder samt obligationer til datterselskabet, Stoðir Fasteignir ehf.

Trin 3 - aktionærerne modtager aktier i Stoðir Fasteignir ehf.

I forbindelse gennemførelsen af trin 2 ombyttes en del af aktionærernes aktier i moderselskabet, Fasteignafélagið Stoðir hf., med aktier i datterselskabet, Stoðir Fasteignir ehf.

Alle aktionærerne i Fasteignafélagið Stoðir hf. er omfattet af ombytningen.

For hver 5.359 aktier den enkelte aktionær ejer i moderselskabet, Fasteignafélagið Stoðir hf., ombyttes 1 aktie i moderselskabet, Fasteignafélagið Stoðir hf., med 1 ny aktier i datterselskabet, Stoðir Fasteignir ehf.

Det vil sige, at for hver 5.359 aktier, som den enkelte aktionær ejer i moderselskabet, Fasteignafélagið Stoðir hf., forud for spaltningen, beholder aktionæren 5.358 aktier i moderselskabet, Fasteignafélagið Stoðir hf., og får 1 ny aktie i datterselskabet Stoðir Fasteignir ehf.

Har aktionæren ikke et antal aktier i moderselskabet, Fasteignafélagið Stoðir hf., der er deleligt med 5.359, oprundes antal af aktier som aktionæren modtager i datterselskabet, Stoðir Fasteignir ehf., til nærmeste hele antal aktier.

Ombytningen gennemføres ved, at aktierne i moderselskabet, Fasteignafélagið Stoðir hf., annulleres, og at aktiekapitalen i datterselskabet, Stoðir Fasteignir ehf., forøges. De nye aktier i datterselskabet, Stoðir Fasteignir ehf., udstedes direkte til aktionærerne i moderselskabet, Fasteignafélagið Stoðir hf.

Spaltningen gennemføres på markedsvilkår, hvorved forstås, at tildelingen af aktier i datterselskabet, Stoðir Fasteignir ehf., sker på baggrund af værdien af aktierne i henholdsvis moderselskabet, Fasteignafélagið Stoðir hf., og datterselskabet, Stoðir Fasteignir ehf.

Der udbetales ingen kontant udligningssum.

Efter 1. del ser strukturen således ud:

Visning af billede: mette1

Gennemførelse af den islandske omstrukturering - 2. del

Moderselskabet, Fasteignafélagið Stoðir hf., vil herefter benytte sin adgang til at tvangsindløse aktionærerne i datterselskabet, Stoðir Fasteignir ehf. Tvangsindløsningen vil ske enten mod kontant betaling eller mod aktier i moderselskabet, Fasteignafélagið Stoðir hf., efter aktionærernes eget valg. Vælger aktionæren at få ombyttet aktierne i datterselskabet, Stoðir Fasteignir ehf., med aktier i moderselskabet, Fasteignafélagið Stoðir hf., modtager aktionærerne samme antal aktier i moderselskabet, Fasteignafélagið Stoðir hf., som de oprindeligt ejede før spaltningen.

Aktionærer, der vælger at få deres aktier i datterselskabet, Stoðir Fasteignir ehf., vederlagt med aktier i moderselskabet, Fasteignafélagið Stoðir hf., vil således før og efter transaktionen have det samme antal aktier i Fasteignafélagið Stoðir hf.

Vælger aktionæren derimod kontanter forventes det kontante vederlag at andrage 14 ISK pr. aktie i datterselskabet Stoðir Fasteignir ehf.

Efter gennemførelsen af aktieombytningen ejer moderselskabet, Fasteignafélagið Stoðir hf., 100% af datterselskabet, Stoðir Fasteignir ehf.

Efter 2. del ser strukturen således ud.

Visning af billede: mette2

Spaltningen gennemføres med det formål at uskille ejendommene, der er direkte ejet af moderselskabet, Fasteignafélagið Stoðir hf., i et nyt selskab, Stoðir Fasteignir ehf.

Herved bliver moderselskabet, Fasteignafélagið Stoðir hf., et finansielt moderselskab, det vil sige, at den altovervejende del af aktiverne i selskabets balance vil bestå af aktier i datterselskaber og andre tilknyttede virksomheder samt obligationer.

De involverede selskaber er henholdsvis et Public Limited Co (Hlutafelag (hf.)) og et Private Limited Co (Einkahlutafelag (ehf.)), som svarer til danske aktieselskaber og anpartsselskaber.

For de danske aktionærer, der i 2. del af den islandske omstrukturering vælger at modtage aktier i moderselskabet, Fasteignafélagið Stoðir hf., vil den islandske omstrukturering ikke betyde noget økonomisk, da aktionærerne, før som efter den islandske omstrukturering, ejer det samme antal aktier i moderselskabet, Fasteignafélagið Stoðir hf.

For de danske aktionærer, der i 2. del af den islandske omstrukturering vælger at modtage kontanter i stedet for aktier, vil denne aktieafståelse blive behandlet efter de almindelige regler for afståelse af aktier.

Fasteignafélagið Stoðir hf. (moderselskabet i koncernen) forkortes FSH. Stoðir Fasteignir ehf. (datterselskab i koncernen) forkortes SFE.

Transaktionerne gennemføres via en række successive trin. Det er rådgivers vurdering, at transaktionerne svarer til en grenspaltning til et eksisterende selskab efterfulgt af en aktieombytning. Herudover sker der også en kapitalnedsættelse i FSH uden udbetaling til aktionærerne.

De aktionærer, der vælger at ombytte deres modtagne aktier i SFE med aktier i FSH, har ikke opnået hverken fordele eller ulemper ved gennemførelsen af den islandske transaktion - deres situation er status quo. Den islandske metode er indrettet efter at tilgodese islandske forhold.

Step

Beskrivelse

Selskabsretligt

Tid

Kommentar

1

FSH stifter et datterselskab SFE

Datterselskabet stiftes med en aktiekapital på 500.000.

Aktiekapitalen blev efterfølgende forøget tegning af aktier.

Stiftelsen skete den 7. sept. 2007

Påvirker ikke aktionærerne i FSH.

2

FSH overfører aktiver og passiver til det eksisterende datterselskab SFE. Overførslen sker mod udstedelse af nye aktier i SFE Aktierne udstedes direkte til aktionærerne i FSH.

Overførslen sker ved overdragelse af aktiver og gæld, jf. overdragelsesbalance.

Overdragelsen sker pr. 1. juli 2007. Beslutningen sker den 6. nov. 2007.

Udstedelsen af aktier i SFE sker direkte til aktionærerne i FSH. Transaktionen gennemføres på markedsvilkår.

3

I forbindelse med step 2 annulleres ISK 1 mio. aktier i FSH

I forbindelse med overdragelsen af aktiverne til SFE nedsættes den nom. kapital i FSH.

Pr. 1. juli 2007. Sker den 6. nov. 2007

4

FSH ombytter (aktier SFE med FSH), afkøber eller tvangsindløser de aktionærer, der har aktier i SFE. Aktionærerne kan enten modtage aktier i FSH eller kontanter. For de aktionærer, der ikke vil tage mod tilbudet indledes tvangsindløsning

Aktionærerne bliver tilbudt, at de kan ombytte deres aktier i SFE med aktier i FSH eller få kontanter. Alternativt bliver de tvangsindløst.

Brev blev udsendt til aktionærerne samme dag som spaltningen blev besluttet, dvs. den 6. nov. 2007 og med svarfrist på 4 uger.

Efter tvangsindløsningen har aktionærerne ikke mulighed for at beholde aktierne i SFE og SFE er herefter ejet 100% af FSH.

SKATs afgørelse

SKAT kan ud fra en samlet konkret vurdering give tilladelse til succession på aktionærsiden for de danske aktionærer i Fasteignafélagið Stoðir hf. i forbindelse med den beskrevne omstrukturering.

Det bemærkes, at der særskilt er lagt vægt på det oplyste om, at grenspaltningen sker til et eksisterende datterselskab, og at vederlæggelsen i forbindelse med grenspaltningen udelukkende sker til aktionærerne i det indskydende selskab, Fasteignafélagið Stoðir hf.

SKAT finder det på baggrund af sagens oplysninger sandsynliggjort, at hovedformålet med omstruktureringen ikke er skatteunddragelse eller -undgåelse. Endvidere ses de objektive betingelser samt grenkravet for grenspaltningen at være opfyldt.

skat.dk er Skatteforvaltningens digitale indgang til selvbetjening og vejledning om skatter og afgifter