Dato for udgivelse
28 Sep 2011 10:21
Dato for afsagt dom/kendelse
20 Sep 2011 09:19
SKM-nummer
SKM2011.630.SR
Myndighed
Skatterådet
Sagsnummer
11-083227
Dokument type
Bindende svar
Emneord
Skat - indkomst og fradrag - tonnageskat
Resumé

Skatterådet kan bekræfte, at et datterselskab af spørgeren, der overtager de i anmodningen beskrevne rederiaktiviteter, vil kunne være omfattet af tonnageskatteloven. Det er således vurderingen, at det danske datterselskabs skibe efter en samlet konkret vurdering kan anses for i tilstrækkeligt omfang at blive drevet strategisk og forretningsmæssigt fra Danmark, hvorfor selskabet ud fra en samlet vurdering vil kunne omfattes af den danske tonnageskatteordning, jf. tonnageskattelovens § 6. Skatterådet henviser dog til indstillingen og begrundelsen, idet det bemærkes, at svaret gives under forudsætning af, at de givne oplysninger således vil foreligge og også vedvarende på opfordring kan dokumenteres at være en realitet. Hvorvidt besvarelsen ændres, hvis de omhandlede skibe indchartres i datterselskabet på time charter vilkår med købsoption, kan Skatterådet derimod ikke tage stilling til, men henviser her i stedet blot til indstilling og begrundelse.

Hjemmel

Tonnageskatteloven § 6

Reference(r)

Tonnageskatteloven § 6

Henvisning

Ligningsvejledningen 2011-2, afsnit S.C.8.2.3.1


Spørgsmål

  1. Vil et datterselskab af spørgeren, der overtager de nedenfor beskrevne rederiaktiviteter, være omfattet af tonnageskatteloven?
  2. Vil det ændre besvarelsen af spørgsmål 1, hvis de omhandlede skibe indchartres i datterselskabet på time charter vilkår med købsoption, som beskrevet nedenfor?

Svar

  1. Ja, se dog indstilling og begrundelse
  2. Se indstilling og begrundelse

Beskrivelse af de faktiske forhold

A-koncernen er en rederivirksomhed inden for gasskibe, og opererer i en række lande. Koncernen købte via det nystiftede selskab, B ApS, kapitalen i C A/S. C A/S er primært en operatør-virksomhed, og driver kun i mindre omfang tonnagebeskattet rederivirksomhed.

Det er A´s hensigt at udvikle international rederivirksomhed med forankring i Danmark. Det er i den forbindelse, at der ønskes bindende svar på, om rederiet vil blive omfattet af tonnagebeskatningen. 

Tanken er at udvikle et rederi inden for gasskibe, og denne aktivitet er forskellig fra den aktivitet, der drives af C A/S. Der skal således være to sideordnede aktiviteter, drevet dels via C A/S og dels via et nyt selskab under spørgeren, B ApS. Det er hensigten, at der her skal tilføres skibe fra den eksisterende flåde af gasskibe under A.

Aktiviteten i B A/S drives fra hovedkontor i København samt oversøiske kontorer i forskellige lande, som ligeledes beskæftiger et antal danske shippingmedarbejdere. En mindre del af B A/S' aktivitet er omfattet af tonnageskatteordningen.

A-kocernen har en lang tradition for samarbejde med danske rederier, og påtænker nu via datterselskabet B ApS at påbegynde en ny rederivirksomhed i Danmark med gastankskibe.

Det er således hensigten at udvide koncernens danske tonnage med yderligere ca. 15 skibe med en samlet tonnage på ca. 35.000 NRT. Der er tale om 12 mindre skibe på i alt ca. 18.500 NRT samt 3 større skibe på i alt ca. 16.500 NRT. Koncernen har netop kontraheret 2 nybygninger med levering i 2012/2013, og som også tænkes tilført rederivirksomheden med gastankskibe.

Der er fremlagt en oversigt over de 15 skibe, herunder deres navne, hvilket land de er registreret under samt tonnage. Det fremgår heraf at hvert enkelt skibs tonnage er mellem 2.998 og 18.360 brutto tonnage, samt at skibene er registreret under æ-land samt ø-land.

Den påtænkte disposition
Om den påtænkte rederidrift i det nye datterselskab har spørgers repræsentant oplyst, at driften vil ske gennem et dansk registreret ApS eller A/Smed egen bestyrelse, hvoraf mindst 1 medlem vil være dansk statsborger med bopæl i Danmark.

Det er tanken, at datterselskabet overtager rederidriften af de ca. 15 gasskibe ved at indleje dem på bareboat certepartier på sædvanlige vilkår. Den fulde dispositionsret over skibene overgår til det danske rederi.

De 3 større skibe er pt. udlejet til E-koncernen på timecharteraftaler, som udløber i 2011 og 2012, og det er tanken, at spørgerens datterselskab efter udløbet af charteraftalerne overtager den direkte drift af disse 3 skibe.

Samtlige almindelige rederifunktioner, herunder planlægning, kommercielle aktiviteter, drift, tekniske og bemandingsmæssige spørgsmål, finansiering, forsikring, regnskabsmæssige funktioner samt almindelig administration bliver ledet fra og i størst muligt omfang udført fra Danmark.

Det påtænkte selskab vil have det overordnede ansvar for alle funktioner der relaterer sig til rederiets markedsføring og drift.  Således vil selskabets strategi, beslutning om køb og salg af skibe, samt hvordan skibene skal drives både kommercielt og teknisk, blive bestemt af ledelsen i det danske selskab.

Selskabet vil forhandle og forestå tegning af alle marine forsikringer.

Selskabets flåde vil i den nuværende fase have en størrelse, hvor det ikke er muligt at opnå stordrift fordele, hvorfor man vil søge konstellationer hvor stordrift fordele kan udnyttes. Eksempelvis er flådens størrelse for lille til at opnå betydelige leverandør rabatter. Typisk kan der opnås ikke uvæsentlige rabatter på skibsmaling, smøreolie, klassifikations gebyr, service og reservedele, når der indkøbes i betydelige mængder. Ved at samarbejde med eksterne tekniske managers, der også driver andre rederiers skibe (ofte flere hundrede enheder), vil selskabets skibe indgå i en større sammenhæng og således drage fordel af konkurrencedygtige indkøbspriser, hvilket kan være afgørende for en optimeret og profitabel rederidrift. I øvrigt vil andre rederier, som selskabet konkurrerer mod, typisk indgå i tilsvarende sammenhæng, hvor de kan drage fordel af lave indkøbspriser og således have en konkurrencemæssig fordel ved at have lavere driftsomkostninger end, hvis selskabet selv udførte alle aspekter af teknisk drift - en typisk mulighed og konsekvens af "den globale verden."

Det er derfor selskabets hensigt at søge samarbejde med en ekstern teknisk manager for de mere rutineprægede opgaver så som indkøb til skibene, daglig vedligehold og reservedelsindkøb samt løbende kontakt med klassifikations selskaber og opgaver forbundet hermed, mens mere overordnede og videns- og kapitalkrævende opgaver så som inspektion af skibe, forberedelse og udførelses af dokninger og ombygninger vil blive udført under selskabets direkte ledelse, selvsagt i samarbejde med den tekniske manager. Beslutning om, hvordan teknisk drift udføres, hvem der udfører teknisk drift og til hvilken standard, tages udelukkende af selskabet.

Som sædvanligt i rederibranchen vil nogle af de mere rutineprægede dele af den daglige tekniske drift derfor blive udliciteret til et selskab med særlig ekspertise i teknisk drift af gastankskibe og  med kontor i x-land, men med omfattende kontrol og overordnet styring fra rederiet i Danmark - bl.a. af 3 højt specialiserede teknikere, jf. vedlagte liste over medarbejdere

For en del af skibene vil indgåelse af fragtaftaler direkte blive håndteret af den danske administration, mens et antal skibe fortsat vil operere i et samsejlingsarrangement med 2 EU baserede rederiers gasskibe via en markedsføringsorganisation i y-land.

Det skal nævnes, at koncernen allerede i en årrække har haft disse skibe placeret i dette sam-sejlingsarrangement, som i øvrigt er blandt de markedsledende i sit segment.

Selskabets flåde er for lille til at kunne sammensætte en interessant portefølje af transportkontrakter med de store olie og petrokemiske kunder, idet flådens størrelse ikke vil kunne klare de transportmængder, som sådanne kontrakter tilsiger. Selskabet vil derfor samarbejde med andre mindre rederier i form af en sam-sejlingsaftale, således at de tilsammen kan mobilisere en flåde størrelse, der er nødvendig for at kunne løfte disse kontrakter og opnå en nødvendig optimering af beskæftigelsesmønster og indtjening.  Selskabets mindre enheder er allerede tilknyttet sådant sam-sejlingsarrangement under deres nuværende ejerskab/kontrol, og det vurderes at være afgørende, at dette samarbejde kan fortsætte - også efter flådens indtræden under tonnage skatteordningen.  Sam-sejlingen er allerede i dag koordineret i et fælles selskab med to mindre EU rederier.

For at opnå "kritisk masse" til at kunne indgå større transportkontrakter vil det danske selskab for en del af flåden indgå i dette sam-sejlingsarrangement med disse andre gasredere. Konceptet er at sam-sejlingspartnerne i fællesskab indgår transportkontrakter, som de ikke individuelt ville kunne magte, og alle partnernes skibe benyttes så til at udføre transporterne. Indtjeningen tilgår en fælles "kasse", der månedligt fordeles til de deltagende partnere efter en nærmere aftalt fordelingsnøgle, der baserer sig på de enkeltes skibes indtjeningsevne. Den overordnede koordinering af denne sam-sejlingsaktivitet vil blive udført af eksternt selskab, hvor det danske selskab vil have ejerandel samt være repræsenteret på overordnet ledelses niveau, bl.a. via bestyrelsespost.

Selskabet vil eje 1/3 af sam-sejlingsselskabet som er placeret i y-land, og denne organisation, som allerede har oparbejdet en betydelig markedsposition, vil under instruktion fra de tre ejere forestå forhandlinger af beskæftigelseskontrakter samt eksekvering af rejser inklusiv udstedelse af rejseinstruktioner til kaptajner, bestilling af brændstof og udpegning af havne agenter. Det understreges at ejerne vil have kontrol med den overordnede strategi samt indflydelse på hvem, der indgås beskæftigelseskontrakter med, hvor og hvordan brændstof købes, og hvem der udpeges som havne agenter, m.v.

Tre af skibene vil dog fra opstarten fuldstændigt blive kommercielt kontrolleret og drevet af selskabet, hvilket vil indbefatte alt fra beskæftigelseskontrakterne aftales og rejserne eksekveres til fakturaer er udskrevet og fragterne modtaget. 

Selskabet arrangerer al rekruttering af besætninger til skibene gennem en specialiseret rekrutterings organisation, hvor selskabet har ejerandel og kontrol gennem en aktionæroverenskomst. Selskabet driver specialskibe hvor specielt uddannede besætninger er påkrævet. Sådan særligt uddannede besætninger er ikke i tilstrækkelig omfang tilgængelige i Danmark, hvorfor rekrutteringsfunktionen må ske uden for Danmark. Filippinerne er et af de få lande, hvor der er tilstrækkelig tilgang til besætninger med denne særlige baggrund, og her som i andre lande er det et krav at rekrutteringen foregår gennem lokale agenter. Gennem selskabets påtænkte ejerandel i rekrutteringsagenten vil man sikre sig indflydelse på kvaliteten og uddannelsen af besætningerne. Selskabet vil deltage aktivt i den løbende rekruttering samt i udviklingen af aktiviteten og vil have én mand løbende beskæftiget med ansvar herfor på kontoret i København.

En lang række konkrete driftsrelaterede aktiviteter vil blive udført i Danmark. Disse konkrete aktiviteter er uddybende beskrevet i det følgende.

Den nye aktivitet vil kontrollere en flåde på 15 gastankskibe, og yderligere 2 nybygninger vil blive tilført flåden i 2012 og 2013. Af den nuværende flåde vil de tre største enheder blive befragtet fra den nye aktivitet fra "dag 1", mens den øvrige flåde vil blive beskæftiget i A-koncernens samarbejde i y-land.

De tre egen befragtede skibe vil stå for mellem 30 og 40 % af indtjeningen. Markedet for denne skibsstørrelse er pt. trykket i forhold til markedet for den øvrige flåde, og aktuelt for juli androg indtjeningen 31,4%.

De tre skibe, der p.t. er på charter til E-koncernen, indgår ikke i det ovenfor nævnte sam-sejlingsarrangement og vil bliver fuldt kommercielt drevet fra den danske aktivitet, der blandt andet vil omfatte forhandling af beskæftigelseskontrakter, udnævnelser af havne agenter samt bestilling at brændstof. Det anses for en vigtig strategisk aktivitet for det danske selskab, idet den giver selskabet en direkte kommerciel position i markedet.     

Det overvejes, at den nye aktivitet yderligere skal udføre den kommercielle operation af 4 lidt mindre gastankskibe på 15.000 cbm, som indgår i samme markedssegment, og som også ejes af A-koncernen. Dette vil medføre, at indsejlingen på kommercielt drevne skibe i den nye aktivitet forventes at stige til mellem 50 og 60 % af den totale indsejling.

Der vil ligeledes blive arbejdet på at blive indgået et samarbejde med de to A-koncern partnere, der driver 5 enheder i segmentet. Det er tanken, at alle skibene kan indgå i en form for et sam-sejlingsarrangement, hvilket vil bringe den samlede flåde op på 12 skibe, som i givet fald administreres fuldt af selskabet fra Danmark.

Den kommercielle operation (befragtning/operation) af de tre eksisterende skibe vil blive udført af to medarbejdere. Staben vil blive udvidet med yderligere to medarbejdere i fald A-koncernens' 4 enheder tilføres aktiviteten og derudover yderligere 2-3 medarbejdere, i fald A's partnernes skibe tilgår.

Det er supplerende oplyst, at flåden, der skal drives fra Danmark, er ejet af selskaber i ø-land. Flåden vil blive tilført det danske selskab gennem Bare Boat kontrakter (skibene lejes "bare" uden besætning). Det danske selskab vil herefter for egen regning arrangere besætninger, vedligehold

inkl. dokninger og forsikringer samt sørge for beskæftigelse til skibene.

Uddybende om de funktioner, som datterselskabet vil varetage, kan oplyses følgende:

Ledelse
Rederiet vil blive ledet fra Danmark, herunder med ledelse af drift, organisering og styring af aftalepartnere, strategiske overvejelser og tiltag, overordnet ledelse samt kontrol med outsourcet teknisk management og sam-sejlingsarrangementer.

Endvidere vil ledelsen stå for projektudvikling, nybygninger samt større opgaver såsom dokninger, ombygninger m.v.

Forsikring
Forsikringsaftaler vil blive indgået og administreret fra det danske rederi, herunder forhandling og administration af alle former for kasko-, ansvars- og ulykkesforsikringer m.v. for såvel skibe som organisationen i København, og vil blive varetaget fra Danmark.

Finansiering
Forhandling og administration af lånefaciliteter og andre finansieringsforhold med danske eller udenlandske finansieringskilder vil blive varetaget fra rederiet i Danmark.

Bogføring og administration
Al bogføring vedrørende skibenes drift, månedlig økonomisk rapportering samt øvrig personale- og kontoradministration, herunder aftaler med advokater og revisorer sker fra Danmark.

Øvrige forhold
Samtlige øvrige forhold af overordnet karakter, herunder beslutninger om køb og salg af skibe, indgåelse og forlængelse af certepartier, valg af flag, som skibene skal sejle under, principper for rekruttering og uddannelse af besætning, tiltag til optimering af drift, samt tilsikring af højeste sikkerheds- og miljømæssige standard, dialog med danske og internationale myndigheder og interesseorganisationer vil ligeledes foregå fra og blive ledet fra Danmark.

Der vil blive ansat 3 inspektører i det danske selskab, der vil være ansvarlig for den overordnede tekniske drift af skibene. Inspektørerne vil udarbejde de overordnede vedligeholdelsesprogrammer for skibene samt deltage i planlægningen af dokninger. De vil ligeledes monitorere den daglige tekniske drift samt udføre regelmæssige inspektioner af skibene, mens udførelsen af de daglige drift rutiner vil blive udliciteret til en ekstern "technical manager".

Med anmodningen er fremsendt et eksempel på en technical manager kontrakt, som vil blive forhandlet og tilpasset i overensstemmelse med ovenstående.

Der vil ligeledes blive ansat en person i det danske selskab, der blandt andre opgaver vil have det overordnede ansvar for rekruttering af besætninger til skibene. Denne person vil have til opgave at udarbejde overordnet rekrutteringskriterier samt planlægge uddannelse og træning. Den egentlige rekruttering vil som ovenfor anført blive udført af eksternt selskab, i hvilket det danske selskab vil have ejer interesser.     

Den kommercielle stab vil fra begyndelsen af rederidriften udføre følgende hovedopgaver på den del af flåden, de befragter:

  • Markedsføring og opsøgning af beskæftigelse
  • Forhandle beskæftigelse
  • Eksekvere sluttede rejser
  • Sende rejse instruktion til kaptajn
  • Udpege havne agenter
  • Bestille brændstof
  • Holde kunde/mægler orienteret om rejsens udførelse
  • Beregne fragt/overliggetid og udstede faktura
  • Inddrive fragt og overliggetids penge
  • Deltage i udvikling af flåden.

På det tekniske område vil der blive ansat 3 højt kvalificerede medarbejdere, der har det overordnede ansvar for hele flådens (15 skibe) tekniske drift. Daglig teknisk drift af rutinemæssig karakter vil blive udført af ekstern manager i x-land, men med dyb involvering fra den nye aktivitets tre medarbejdere.

Den tekniske stab vil udføre følgende hovedopgaver:

  • Forhandle teknisk management kontrakter
  • På daglig basis monitorere den tekniske managers arbejde
  • Rådgivning
  • Instruktion
  •   - Opfølgning
  •   - Godkende
  • Udarbejdelse af vedligeholdelsesprogrammer for de enkelte skibe
  • Beslutte større reparationer
  • Deltage i budgetlægning og godkende budgetter
  • Deltage i og i nogle tilfælde forestå forhandling med leverandører
  • Større reservedele forhandles og indkøbes 
  • Inspicere hvert enkelt skib rutinemæssigt mindst en gang om året
  • Derudover ved særlige behov samt i forbindelse med havarier og andre driftsforstyrrelser  
  • Udarbejde dokspecifikation og deltage aktivt i dokningen af skibene
  • Godkende større arbejder eller ombygninger
  • Tilse generelle vedligeholdelsesarbejder
  • Udarbejde og forhandle byggespecifikationer i forbindelse med nybygning
  • Tegningsgodkendelse
  • Bygge tilsyn
  • Deltagelse i prøvetur ved aflevering fra værft

Der sker i alle operationelle forhold en nøje overvågning og kontrol fra Danmark, og der vil blive truffet beslutninger i helt konkrete driftsmæssige forhold.

Den danske organisation vil således i mange tilfælde beslutte, om en reparation skal udføres og hvordan, ligesom mærke og type af større nyindkøbte reservedele vil blive besluttet i Danmark. Den danske organisation vil ligeledes deltage i udbudsrunden og forhandlingerne med værfterne i forbindelse med dokninger og beslutte hvilket værft, der skal tildeles ordren.

Derudover vil en medarbejder blive ansat til blandt andet at forhandle og indgå alle marine forsikringer.

Samme medarbejder vil deltage i rekruttering af besætninger. Selskabets skibe er alle bemandet fra top til bund med filippinske besætninger, og selskabet indtræder i et rekrutteringsagentur i Manila med lokal partner.

Medarbejderen vil i denne sammenhæng udføre følgende hovedopgaver:

  • Besøge rekrutteringsagenten 3-4 gange om året
  • Deltage i bestyrelsesmøder hvor overordnet strategi for rekruttering og administration af selskabet besluttes
  • Deltage i besætningsseminarer og tilrettelæggelse af uddannelsen af besætningerne
  • Godkende nye besætningsmedlemmer
  • Løbende vurdere eksisterende besætningers egnethed og beslutte evt. afskedigelser

Det samlede personale i Danmark forventes allerede i år at være ca. 8 -10 ansatte til at varetage gasskibsaktiviteterne, herunder varetage den overordnede strategiske ledelse og driften af rederiet.

Samtlige ansatte har bopæl i Danmark, dog vil en administrativ medarbejder have bopæl i Malmø, men arbejde i Danmark.

Der er tale om et kompetent team med omfattende erfaring med dansk rederivirksomhed.

Der er ved anmodningen vedlagt som bilag en liste over medarbejdere og deres kompetencer.

Spørgers eventuelle opfattelse ifølge anmodning og bemærkninger til sagsfremstilling

Da rederiets hovedkontor og overordnede ledelse er i Danmark, og da alle strategiske og væsentlige driftsrelaterede beslutninger træffes i Danmark, er det spørgerens opfattelse, at rederiet opfylder betingelserne for at være omfattet af tonnageskatteloven.

Der er tale om en sædvanlig dansk rederivirksomhed med omfattende dansk knowhow og ledelseserfaring om rederidrift. Spørgerens datterselskab vil styre skibenes drift og indtjening med varetagelse af samtlige ledelsesmæssige og strategiske opgaver og vil træffe beslutninger både vedrørende den aktuelle drift og planlægning af fremtidig drift. På sædvanlige vilkår sker der delvis outsourcing af praktiske opgaver under omfattende kontrol og instruktion fra Danmark.

Supplerende til spørgsmål 2 kan oplyses, at det overvejes helt eller delvist at indleje skibene på time charter vilkår. Der vil i givet fald blive tale om indlejning på vilkår, hvorefter skibene vil være lejet for en periode på mindst 1 år og højst 5 år, og hvor der samtidig med indgåelse af lejemålet er aftalt en køberet (købsoption), hvorefter lejer senest ved lejemålets udløb kan erhverve skibet til højst markedsprisen på det tidspunkt, hvor skibet blev udlejet og køberetten aftalt.

Endvidere har repræsentanten anført, at tonnageskattelovens § 6 a, må anses for opfyldt. Denne bestemmelse går ud på, at det er en betingelse, at rederiet i gennemsnit over et indkomstår fastholder eller forøger den procentdel af den af rederiet ejede bruttotonnage, der er registreret i EU eller EØS. Idet ø-lamd ikke anses som EU eller EØS register har selskabet p.t. ikke skibe under EU register og kan derfor ikke komme i strid med denne regel.  Betingelserne i tonnageskattelovens § 6 a er derfor opfyldt. 

Skatteministeriets indstilling og begrundelse

Spørgsmål 1

Vil et datterselskab af spørgeren, der overtager de nedenfor beskrevne rederiaktiviteter, være omfattet af tonnageskatteloven?

Efter tonnageskattelovens § 1, jf. lovbekendtgørelse nr. 834 af 29. august 2005 med senere ændringer, senest ved lov nr. 254 af 30/03/2011, kan selskaber m.v., som er skattepligtige efter selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1 og 2, eller stk. 6, og som udøver rederivirksomhed som omhandlet i § 6, vælge at opgøre deres skattepligtige indkomst af rederivirksomheden efter bestemmelserne i denne lov (tonnagebeskatning).

Rederier, som opfylder betingelserne i § 1, og som anvender skibe, som efter §§ 6-8 kan omfattes af loven, kan vælge tonnagebeskatning fra og med det første indkomstår, hvor betingelserne herfor er opfyldt. Valg eller fravalg af tonnagebeskatning er bindende for rederiet i en periode på 10 år regnet fra påbegyndelsen af det indkomstår, hvor tonnagebeskatning første gang kan vælges, jf. § 2.

Af tonnageskattelovens § 6, stk. 1, fremgår det, at der skal være tale om erhvervsmæssig virksomhed med transport af passagerer eller gods (rederivirksomhed) mellem forskellige destinationer med skibe ejet af rederiet, skibe som lejes uden besætning (bareboat-charter) og/eller skibe som lejes med besætning (time-charter).

Det er videre en betingelse for tonnagebeskatning, jf. tonnageskattelovens § 6, stk. 1, 2. pkt. at skibene har en bruttotonnage på 20 t eller derover, og at skibene strategisk og forretningsmæssigt drives fra Danmark.

Driften af skibene skal i det væsentligste foregår i Danmark for at kunne opfylde tonnageskattelovens betingelse om, at de kan anses som drevet strategisk og forretningsmæssigt fra Danmark, jf. også Skatterådets svar i anmodningen om bindende svar gengivet i SKM2010.370.SR.

Efter lovens forarbejder i bemærkningerne til L92 fremgår det at:

"Begrebet "strategisk og forretningsmæssig drift" relaterer sig i tonnageskatteordningen alene til driften af skibe, og begrebet bør ikke forveksles med begrebet "ledelsens sæde", som kan være afgørende for, om et selskab er skattepligtigt til Danmark eller ej.

Det må i det konkrete tilfælde afgøres, om betingelsen om strategisk og forretningsmæssig drift fra Danmark er opfyldt. De elementer, der vil indgå i bedømmelsen, er for de strategiske funktioners vedkommende bl.a., om rederiets hovedsæde og øverste ledelse er placeret i Danmark, og om strategiske beslutninger tages i Danmark f. eks. beslutninger om indgåelse af store kontrakter, beslutninger om køb og salg af skibe og beslutninger om indgåelse af strategiske alliancer.

Endvidere vil en række elementer på det forretningsmæssige/operationelle plan indgå i bedømmelsen. Det drejer sig f. eks. om tilrettelæggelsen af skibenes sejlplaner, indgåelse af fragtaftaler, proviantering af skibene, bemanding, skibenes rent tekniske drift og vedligeholdelse, tilstedeværelsen af støttefaciliteter i Danmark etc.

Det vil ikke være et krav, at enhver af de ovennævnte funktioner for hvert enkelt skibs vedkommende vil skulle foretages fra Danmark. Kravet vil være, at det enkelte skib i tilstrækkeligt omfang opfylder betingelserne, og at den strategiske og forretningsmæssige drift af flåden som helhed ud fra en samlet vurdering foretages fra Danmark."

Spørgeren, B ApS, påtænker via et nyt datterselskab at påbegynde rederivirksomhed i Danmark med specialiserede gastankskibe. Det er oplyst, at de 15 skibe skal indlejes af det nye danske datterselskab og skibene indlejes på bareboat vilkår, dvs. at skibene lejes af selskabet uden besætning.

Det er videre oplyst, at skibene har en brutto tonnage på mellem ca. 3.000 og 18.000. Skibene har en samlet tonnage på ca. 35.000 NRT.

Der er tale om 12 mindre skibe på i alt ca. 18.500 NRT samt 3 større skibe på i alt ca. 16.500 NRT. De 3 større skibe er p.t. udlejet til E-koncernen på timecharteraftaler, som udløber i 2011 og 2012, og det er tanken, at spørgerens datterselskab, efter udløbet af charteraftalerne, overtager den direkte drift af disse 3 skibe.

Skatteministeriet skal bemærke, at for så vidt angår de 3 større skibe, der pt. er udlejet til E-koncernen, er det ikke oplyst, til hvilket selskab/enhed i E-koncernen, skibene er timecharteret til, herunder om dette selskab/enhed er i Danmark, men dette forudsættes imidlertid af Skatteministeriet, ligesom det udtrykkeligt forudsættes, at spørgerens datterselskab, efter udløbet af charteraftalerne, overtager den direkte drift af disse 3 skibe.

Det er om disse 3 skibe videre oplyst, at det danske selskab vil forestå beskæftigelseskontrakternes aftaler, rejsernes eksekvering, udnævnelse af havneagenter, bestilling at brændstof, afregning, fragternes modtagelse m.v. Skatteministeriet finder derfor, at den kommercielle drift af disse tre skibe er i Danmark, men derimod findes den tekniske drift kun delvist at være i Danmark, idet disse skibe ligesom de mindre skibe teknisk også vil være drevet fra x-land, jf. nedenfor. Det bemærkes, at disse tre egen befragtede skibe forventes at ville stå for mellem 30 - 40 % af det kommende rederis indtjening.

Det påtænkte nye selskabs aktivitet vil derudover bestå af en række mindre skibe. Det er hensigten, at driften af disse skibe samt ovenstående tre større skibe vil blive organiseret således, at de mere rutineprægede dele af den daglige tekniske drift vil blive udliciteret til et selskab med kontor i x-land. Endvidere er det oplyst, at for en del af skibene vil indgåelse af fragtaftaler direkte blive håndteret af den danske administration, mens et antal skibe fortsat vil operere i et samsejlingsarrangement med 2 EU baserede rederiers gasskibe via en markedsføringsorganisation i y-land.  Den overordnede koordinering af denne sam-sejlingsaktivitet vil blive udført af eksternt selskab, hvor det danske selskab dog vil have ejerandel samt være repræsenteret på overordnet ledelses niveau.

Spørgsmålet er således om disse mindre skibe i tilstrækkeligt omfang kan anses for forretningsmæssigt drevet fra Danmark, herunder om den kommercielle og tekniske drift kan anses for at være her i landet.

Det skal hertil bemærke, at det omvendt er oplyst, at det danske selskab påtænkes at fortage en omfattende kontrol og overordnet styring fra Danmark, idet der bl.a. i det danske selskab vil blive ansat 3 teknikere (skibsinspektører), selskabet vil deltage aktivt i den løbende rekruttering/bemanding af skibene, idet selskabet vil have én mand løbende beskæftiget med ansvar herfor på kontoret i København, herunder til fastlæggelse af principper for rekruttering og uddannelse af besætning. Det danske rederi vil endvidere for egen regning arrangere vedligehold, inkl. dokninger og forsikringer, varetage al bogføring vedrørende skibenes drift, forestå månedlig økonomisk rapportering, øvrig personale- og kontoradministration, beslutninger om køb og salg af skibe, indgåelse og forlængelse af certepartier, valg af flag, som skibene skal sejle under m.v. Det samlede personale i Danmark forventes i det første år at være ca. 8 -10 ansatte til at varetage gasskibsaktiviteterne.

Under forudsætning af disse givne oplysninger således vil foreligge og også vedvarende på opfordring kan dokumenteres at være en realitet, er det Skatteministeriets vurdering, at det danske datterselskabs skibe efter en samlet konkret vurdering kan anses for i tilstrækkeligt omfang at blive drevet strategisk og forretningsmæssigt fra Danmark, hvorfor selskabet ud fra en samlet vurdering vil kunne omfattes af den danske tonnageskatteordning, jf. tonnageskattelovens § 6, og som følge heraf vil selskabet have mulighed for at indtræde i tonnageskatteordningen.

Skatteministeriet indstiller derfor, at besvarelsen af spørgsmål 1 er "Ja, se dog indstilling og begrundelse".

Skatteministeriet bemærker herved, at det ved besvarelsen af nærværende bindende svar i øvrigt forudsættes, at tonnageskattelovens øvrige betingelser for valg af tonnageskatteordningen er opfyldt, herunder at selskabets aktiviteter kan anses for tonnagebeskattet aktivitet, jf. tonnageskattelovens § 6, 8, 10, samt at betingelsen vedrørende krav til bruttotonnage registreret i medlemsstater inden for EU eller EØS, er iagttaget, jf. tonnageskattelovens § 6a, osv.

Spørgsmål 2

Vil det ændre besvarelsen af spørgsmål 1, hvis de omhandlede skibe indchartres i datterselskabet på time charter vilkår med købsoption, som beskrevet nedenfor?

Det fremgår af tonnageskattelovens § 6, stk. 1, at der skal være tale om erhvervsmæssig virksomhed med transport af passagerer eller gods (rederivirksomhed) mellem forskellige destinationer med skibe ejet af rederiet, skibe som lejes uden besætning (bareboat-charter) og/eller skibe som lejes med besætning (time-charter).

Spørgeren, B ApS, påtænker via et nyt datterselskab at påbegynde rederivirksomhed i Danmark med gastankskibe. Det er ved nærværende spørgsmål 2 i stedet tanken, at 15 skibe skal indlejes af det nye danske datterselskab på time-charter vilkår, dvs. at skibene lejes af selskabet med besætning, og med vilkår om købsoption.

Der vil i givet fald blive tale om indlejning på vilkår, hvorefter skibene vil være lejet for en periode på mindst 1 år og højst 5 år, og hvor der samtidig med indgåelse af lejemålet er aftalt en køberet (købsoption), hvorefter lejer senest ved lejemålets udløb kan erhverve skibet til højst markedsprisen på det tidspunkt, hvor skibet blev udlejet og køberetten aftalt.

Efter tonnageskattelovens § 6, stk. 1, skal der være tale om erhvervsmæssig virksomhed med transport af passagerer eller gods (rederivirksomhed) mellem forskellige destinationer med skibe, og der kan her være tale om skibe ejet af rederiet, skibe som lejes uden besætning (bareboat-charter) og/eller skibe som lejes med besætning (time-charter).

Rederivirksomhed med skibe, som lejes med besætning (time-charter) vil herefter kunne omfattes af tonnageskatteordningen.

Skatteministeriet bemærker imidlertid, at det er en betingelse for tonnagebeskatning, jf. tonnageskattelovens § 6, stk. 1, 2. pkt., at skibene strategisk og forretningsmæssigt drives fra Danmark.

Ved bareboat-charter står lejeren for skibets drift på samme måde, som hvis skibet havde været ejet af rederiet selv.

Ved time-charter varetages visse dele af skibets drift derimod ofte af udlejeren. Der kan f.eks. være tale om, at udlejeren står for reparation og vedligeholdelse af skibet, mens lejeren står for de øvrige driftsopgaver.

Desuden er bareboat-kontrakter karakteriseret ved i mange tilfælde at være langvarige, måske hele skibets levetid. Time-charter kontrakter er derimod oftere af kortere varighed og indgås typisk, når et rederi i en periode mangler kapacitet, mens et andet rederi tilsvarende i en periode har overskudskapacitet.

Det må i det konkrete tilfælde afgøres, om en time-charteraftale opfylder betingelsen om, at skibene strategisk og forretningsmæssigt skal drives fra Danmark.

Skatteministeriet har her ikke fået fremlagt en nærmere beskrivelse af opgave- og ansvarsfordelingen m.v. mellem det af spørgeren påtænkte nystiftede rederiselskab og udlejeren af de 15 skibe, som påtænkes lejet på time-charter vilkår, herunder til nærmere belysning af ledelse, personalefordeling, selskabets varetagelse af opgaver og funktioner m.v.

Skatteministeriet kan derfor ikke tage stilling til, om skibene efter en konkret vurdering i tilstrækkeligt omfang kan anses for at blive drevet strategisk og forretningsmæssigt fra Danmark, og om det danske datterselskab, som af spørgeren påtænkes stiftet, således vil kunne omfattes af den danske tonnageskatteordning, når der er tale om skibe som indlejes på time-charter vilkår.

Skatteministeriet indstiller derfor, at besvarelsen af spørgsmål 2 er "Se indstilling og begrundelse."

Skatterådets afgørelse og begrundelse

Skatterådet tiltræder Skatteministeriets indstilling og begrundelse.

skat.dk er Skatteforvaltningens digitale indgang til selvbetjening og vejledning om skatter og afgifter