Generationsskifte af virksomheder og selskaber inden for familien

Ved generationsskifte i levende live kan virksomheden overdrages som hel eller delvis gave eller ved fuld betaling uden gaveelement. Dette giver fleksibilitet, så overdragelsen kan tilpasses både økonomisk og skattemæssigt.

Betalingen kan ske kontant, men ofte finansieres overdragelsen ved, at skatten overtages (succession), og at gavemodtager udsteder et rente- og afdragsfrit anfordringsgældsbrev til gavegiver. Et gældsbrev på anfordringsvilkår, som bruges ved generationsskifte i gavemiljø, anerkendes normalt til kurs 100, selvom det er rente- og afdragsfrit og ikke afspejler markedsvilkår. Ved brug af et gældsbrev sker betaling af købesummen i princippet senere – typisk først ved dødsfald, hvor gælden modregnes i arven eller ved eftergivelse af gælden udover det afgiftsfrie bundbeløb.

Der ses i praksis også andre mere komplekse finansieringsmodeller anvendt, herunder A-/B-modeller og gældsbrev mellem koncerninterne selskaber. Disse finansieringsmodeller omtales ikke nærmere i denne vejledning, men du kan læse nærmere om dem i Den juridiske vejledning, afsnit C.B.2.1.4.8.1

Ved hel eller delvis gaveoverdragelse skal den vederlagsfrie del opgøres og anmeldes til Skattestyrelsen, hvis den overstiger det afgiftsfrie bundbeløb. Den gaveafgift, der skal betales, afhænger af typen af aktiv, der overdrages, samt aktivets værdi. Gaveafgiftssatsen afhænger af om betingelserne for nedsat gaveafgift er opfyldt eller ej. Hvis betingelserne for nedsat gaveafgift er opfyldt, er afgiftssatsen 10%, og ellers udgør gaveafgiftssatsen 15%. Hvis en erhvervsvirksomhed overdrages som hel eller delvis gave og opfylder betingelserne herfor, skal gaveafgiften beregnes med en nedsat gaveafgift på 10 %. Læs mere om betingelserne i afsnittet "Betingelser for nedsat bo- og gaveafgift”.

De lempeligere regler gælder for overdragelser den 1. oktober 2024 eller senere og betyder også, at virksomhedens værdi kan fastsættes efter en skematisk model, som man som udgangspunkt har ret til at bruge. Man kan dog også vælge at anvende handelsværdien.

Sker generationsskiftet uden gaveelement udløses ikke gaveafgift. Dog kan der stadig opstå skattemæssige konsekvenser, hvis virksomheden har aktiver med urealiserede gevinster, eller hvis der er urealiserede gevinster på selskabsaktier. Den værdi, der anvendes ved opgørelse af gaveafgift, kan som udgangspunkt ikke bruges til at opgøre gevinst efter skattelovgivningens øvrige regler.

Hvis du overvejer at overdrage virksomheden som gave eller delvist gave, og værdien overstiger det afgiftsfrie bundbeløb, kan du læse nærmere om, hvordan du foretager en gaveanmeldelse på Gaver: Så meget må du give.

Gaveoverdragelse, hvor der indgår aktiv udlejningsvirksomhed med fast ejendom, kan overdrages med succession fra 1. januar 2025.

Ved generationsskifte i forbindelse med dødsfald er der mulighed for at overdrage visse erhvervsvirksomheder og aktier med nedsat boafgift til arvinger eller legatarer. En overdragelse fra dødsboet til arvinger eller legatarer betegnes også som en udlodning. Hvis overdragelsen sker fra boet og til en person, der ikke er arving eller legatar, så er der ikke tale om en udlodning, der er omfattet af denne artikel.

Den boafgift, der skal betales, afhænger af typen af aktiv, der overdrages, aktivets værdi, samt, hvilken personkreds aktivet udloddes til. Boafgiftssatsen afhænger af om betingelserne for nedsat boafgift er opfyldt eller ej. Hvis betingelserne for nedsat boafgift er opfyldt, er afgiftssatsen 10%, og ellers udgør boafgiftssatsen 15 % og eventuelt tillægsboafgift med yderligere 25%. Hvis en erhvervsvirksomhed udloddes og opfylder betingelserne herfor, skal boafgiften beregnes med en nedsat boafgift på 10 %. Læs mere om betingelserne i afsnittet Betingelser for nedsat bo- og gaveafgift”. De lempeligere regler gælder for dødsfald fra den 1. oktober 2024 eller senere og betyder også, at virksomhedens værdi kan fastsættes efter en skematisk model, som man som udgangspunkt har ret til at bruge. Man kan dog også vælge at anvende handelsværdien. . Den værdi, der anvendes ved opgørelse af boafgiften, kan som udgangspunkt ikke bruges til at opgøre gevinst efter skattelovgivningens øvrige regler.

Den nedsatte boafgift udgør 10% og gælder for udlodninger fra boer, hvor afdøde er afgået ved døden den 1. oktober 2024 eller senere, og hvor betingelserne for nedsat boafgift er opfyldte. Den lave afgiftssats kan anvendes uanset om dødsboet er skattefritaget eller der ikke konstateres en gevinst ved udlodningen.

Udlodninger fra dødsboer, hvor der indgår aktiv udlejningsvirksomhed med fast ejendom, kan ske med skattemæssig succession fra 1. januar 2025.

Læs evt. mere i Den juridiske vejledning, afsnit C.E.9.4 om dødsboer og nedsat boafgift.

Visse betingelser skal være opfyldt for, at reglerne om nedsat bo- og gaveafgift kan finde anvendelse.

Personkreds

Et generationsskifte til den lave bo- og gaveafgift forudsætter, at der er tale om et generationsskifte til en fysisk person, der opfylder betingelserne herfor. 

Ved generationsskifte i levende live udgør personkredsen den i boafgiftslovens § 22, stk. 1 og 2 (retsinformation.dk) anførte personkreds, herunder bl.a. børn., som opfylder betingelserne for at indtræde i gavegivers skattemæssige stilling (succession). Hvis gavegiver ikke har afkom, kan der overdrages med nedsat gaveafgift til søskende og disses børn og børnebørn.

Ved udlodning fra dødsboer udgør personkredsen arvinger eller legatarer, som opfylder betingelserne for at indtræde i boets skattemæssige stilling (succession). Det er også en betingelse, at arvingen eller legataren kan succedere med hensyn til værdier, der overstiger arvingens andel i boet samt at arvingen eller legataren ikke er omfattet af den personkreds, hvor der betales tillægsboafgift. Dette vil typisk være livsarvinger, dvs. børn, børnebørn, og oldebørn. Udlodning af erhvervsmæssige aktiver til den længstlevende ægtefælle er ikke omfattet af reglerne om nedsat boafgift, da der ikke beregnes boafgift af arv til længstlevende ægtefælle. Hvis afdøde ikke har efterladt sig afkom kan udlodning af erhvervsmæssige aktiver til afdødes søskende og disses børn og børnebørn blive omfattet af den nedsatte boafgift. Samtidig bortfalder tillægsboafgiften for de aktiver, der er omfattet af den nedsatte boafgift.

Reel erhvervsvirksomhed

Der skal være tale om en reel erhvervsvirksomhed, hvor der er mulighed for overdragelse med succession. Det er dog ikke en betingelse, at der succederes. Dette medfører, at der er visse aktivtyper, hvor overdragelse med nedsat bo- eller gaveafgift er udelukket. Det drejer sig om visse ejendomme, aktier, likvider og lignende aktiver, der har karakter af passiv kapitalanbringelse. Der kan dog ikke succederes i skattefritagne boer.

Betingelserne for beregning af nedsat boafgift gælder alle dødsboer uanset om boet er skattefritaget eller ej.

Ejerperiode (1 års regel) 

Det er også et krav, at overdrager eller afdøde har ejet virksomheden det seneste år umiddelbart forud for overdragelsen eller dødsfaldet - enten ved personligt ejerskab af virksomheden i mindst 1 år eller ved ejerskab af andele i et selskab, der direkte eller indirekte har ejet virksomheden i den anførte periode.

Aktiv deltagelse 

Desuden kræves det, at overdrager/afdøde eller dennes nærtstående i mindst 1 år af overdragers/afdødes ejertid har deltaget aktivt i driften af virksomheden i et ikke uvæsentligt omfang, eller ved virksomhed i selskabsform har deltaget i selskabets ledelse. Som overdragers nærtstående anses overdragers ægtefælle, søskende, søskendes afkom og den i boafgiftslovens § 22, stk. 1 og 2, anførte personkreds. Der er ikke betingelse om, at aktiviteten skal være 1 år umiddelbart forud for dødsfaldet. Der skal dog være tale om aktiv deltagelse i en sammenhængende periode på 1 år. 

For personligt ejede virksomheder skal overdrager/afdøde eller dennes nærtstående i mindst 1 år af ejertiden have deltaget i virksomhedens drift i væsentligt omfang. Der er tale om samme vurdering som efter anpartsreglerne i personskatteloven, hvor en personlig arbejdsindsats på 50 timer månedligt som udgangspunkt anses som væsentlig. Se nærmere i Den Juridiske Vejledning C.A.6.2.2 for de nærmere betingelser for nedsat gaveafgift.

Ved opgørelsen af beregningsgrundlaget for nedsat boafgift skal boet udarbejde en opgørelse over de erhvervsmæssige aktiver og fratrække de erhvervsmæssige passiver. Det fremgår af boafgiftsloven, at passiver, som ikke kan henføres direkte som private/erhvervsmæssige, som f.eks. begravelsesudgifter og øvrige boudgifter, skal fordeles forholdsmæssigt i forhold til bobeholdningen.

3 års-reglen (Efterfølgende hel eller delvis afståelse)

Hvis modtageren af aktivet inden for en periode på 3 år fra overdragelsen, afstår enten hele virksomheden eller en del af virksomheden, skal bo- og gaveafgiften korrigeres. Korrektionen sker ved, at bo- og gaveafgiften forhøjes til 15 procent. En evt. fritagelse for tillægsboafgift bortfalder.

Forhøjelsen beregnes af handelsværdien, men forhøjelsen reduceres forholdsmæssigt til den andel af 3 årsperioden, der ikke er udløbet ved afståelsen. Se nærmere i Den juridiske vejledning afsnit C.A.6.2.2.

Den forhøjede bo- og gaveafgift og evt. tillægsboafgift beregnes af handelsværdien af det overdragne på udlodningsdagen eller overdragelsesdagen, uanset om værdiansættelsen er foretaget efter den skematiske værdiansættelsesmetode i den oprindelige afgiftsberegning. Ved udlodning fra et dødsbo påhviler afgiftspligten af forhøjelsen arvingerne eller evt. legatarer. Ved gaveoverdragelsen påhviler afgiftspligten af forhøjelsen gavemodtager.

Hvis et generationsskifte udløser en skattepligtig gevinst, kan man ofte udskyde skatten ved at anvende reglerne om skattemæssig succession. Det betyder, at beskatningen først sker, når virksomheden eller aktierne sælges senere. Succession kan bruges både ved overdragelse af virksomhedens aktiver og ved overdragelse af aktier i et selskab, men kun hvis der er tale om en erhvervsvirksomhed.

Overdragelsen med succession kan b.la. ske til nære familiemedlemmer, som overtager den skattemæssige position fra den, der overdrager. For aktier gælder det, at selskabet skal drive aktiv erhvervsvirksomhed, og visse øvrige betingelser skal være opfyldt, mens overdragelsen af aktiver i personligt ejede erhvervsvirksomheder følger samme principper. Se nærmere i Den Juridiske Vejledning C.B.2.13 om aktier og Den juridiske vejledning C.C.6.7 om virksomheder.

For at sikre at successionen kan gennemføres – og på den mest fordelagtige måde - kan det være relevant først at overveje en omstrukturering af virksomheden eller selskabsstrukturen. Omstruktureringer kan fx omfatte sammenlægning af aktiver i et enkelt selskab, oprettelse af holdingselskaber eller spaltninger. Formålet kan være at forenkle virksomhedsstrukturen og samtidig optimere de skattemæssige forhold, så betingelserne for succession opfyldes bedst muligt.

Denne forberedelse kan have flere konkrete fordele. For eksempel kan en mere overskuelig struktur gøre det lettere at overdrage præcis de dele af virksomheden, der skal videreføres, hvilket ofte reducerer antallet af aktiver, der skal finansieres. Det forbedrer likviditeten ved generationsskiftet, da der ikke skal frigøres kapital til at betale skat på alle aktiver på én gang. Endvidere giver en veltilrettelagt omstrukturering større fleksibilitet i overdragelsen, fx ved at dele ejerskabet op eller gøre det lettere at inddrage flere overdragelsesmodtagere.

Det er dog vigtigt at være opmærksom på, at omstruktureringer er underlagt særlige skatteregler og betingelser, og derfor bør de altid planlægges grundigt og ses som en del af den samlede strategi for generationsskiftet. Når omstruktureringen er på plads, kan selve overdragelsen gennemføres med skattemæssig succession, hvor den tidligere ejer udskyder skatten, og den nye ejer overtager den skattemæssige forpligtelse. Læs mere i Den juridiske vejledning, afsnit C.D.5, afsnit C.D.6 og afsnit C.D.7.

Fordelen ved succession er således, at skatten ikke forfalder til betaling ved overdragelsen, så virksomheden undgår et likviditetsmæssigt pres i forbindelse med generationsskiftet. Samtidigt har det den fordel for modtageren, at den udskudte skattebetaling kan være medfinansierende til overdragelsen.

Når modtageren overtager virksomheden med skattemæssig succession, følger der en latent (udskudt) skatteforpligtelse med. Denne udskudte skatteforpligtelse kompenseres der for, på grundlæggende to forskellige måder.  

1. Kildeskattelovens § 33 D giver mulighed for at nedsætte gavens værdi med 22 % af den udskudte gevinst for selskaber og 30 % for personligt ejede virksomheder.
2. Alternativt kan man anvende kildeskattelovens § 33 C, hvor nedslaget fastsættes på grundlag af værdien af den overtagne skatteforpligtelse.

Kompensationen reducerer det beløb, der skal finansieres, hvilket gør overdragelsen likviditetsmæssigt lettere. Dette er nærmere beskrevet i Den juridiske vejledning, afsnit C.A.6.2.1

Når en virksomhed overdrages som gave eller arv, skal der fastsættes en værdi, som danner grundlag for gave- eller boafgiftsberegningen. Efter de almindelige regler skal dette ske til virksomhedens handelsværdi, hvilket kan være en kompleks og til tider usikker vurdering.

Med Lov nr. 369 af 9. april 2025 er der indført en valgfri metode, som giver større forudsigelighed for både overdrager og erhverver: Retskrav på skematisk værdiansættelse. Denne metode kan vælges ved overdragelse af erhvervsvirksomheder til nærtstående personer, hvis visse betingelser er opfyldt.

Skematisk værdiansættelse er målrettet generationsskifte af reelle erhvervsvirksomheder og ikke overdragelse af formue i almindelighed. Reglerne er derfor baseret på betingelserne for nedsat bo- og gaveafgift, således at den skematiske værdiansættelsesmetode alene vedrører virksomheder, der er omfattet af reglerne om nedsat bo- eller gaveafgift. Det er dog ikke et krav, at succession faktisk tilvælges. Kravet er således opfyldt, når muligheden er til stede.

For at sikre at det ikke er muligt at opnå fordel af en skematisk værdiansættelse ved en kortvarig (proforma) omlægning af passiv formue til en erhvervsvirksomhed i forbindelse med arv eller gave, er der krav om ejerskab af virksomheden (før og efter overdragelsen) og aktiv deltagelse i virksomheden – svarende til betingelserne for generationsskifte til nedsat bo- og gaveafgift beskrevet i afsnittet Betingelser for nedsat bo- og gaveafgift ovenfor.

Retskravet på skematisk værdiansættelse gælder ikke, hvis:

• Virksomheden i det væsentligste består af aktiviteter, der har medført kommercielle salg i mindre end 3 år på overdragelsestidspunktet, eller
• Virksomhedens aktivitet i det væsentlige består af udvikling og ejerskab af immaterielle aktiver, som endnu ikke har givet afkast.

Baggrunden for undtagelsen er, at den skematiske værdiansættelsesmetode baseres på historiske regnskabsresultater, og i disse situationer findes der normalt ikke et pålideligt erfaringsgrundlag, som gør metoden egnet til en meningsfuld værdiansættelse.

Det er vigtigt at understrege, at der er valgfrihed mellem to værdiansættelsesmetoder:

• Handelsværdi, som er den objektive markedsværdi.
• Skematisk værdi, som beregnes efter en standardiseret model (hvis betingelserne i loven er opfyldt).

Man kan frit vælge den metode, der medfører den laveste afgiftsmæssige værdi. Det er imidlertid et krav, at der vælges én værdiansættelsesmetode, og at denne anvendes konsekvent. Det er således ikke tilladt at kombinere elementer fra begge metoder.

Læs mere om Skematisk værdiansættelse: Sådan fungerer det

Virksomhedens merindtjening kapitaliseres ved hjælp af en kapitaliseringsfaktor, der fastsættes på baggrund af en diskonteringsrente og merindtjeningens levetid.

Diskonteringsrenten udgøres af den gældende kapitalafkastsats på overdragelsestidspunktet, som fastsættes efter reglerne i virksomhedsskatteloven, tillagt 8 procentpoint. Kapitalafkastsatsen varierer over tid og afspejler den forventede afkastning af investeret kapital i markedet.

Merindtjeningens levetid fastsættes i hele år og beregnes som en kombination af den gennemsnitlige annualiserede vækst i virksomhedens nettoomsætning over de seneste fem år og gennemsnittet af det årlige afkast efter skat af virksomhedens aktiver i samme periode. Levetiden kan maksimalt være 15 år.

Annualiseret omsætningsvækst

Den annualiserede omsætningsvækst beregnes ved at omregne den samlede vækst i nettoomsætningen over fem år til en gennemsnitlig årlig vækstrate.

Den annualiserede vækst i virksomhedens omsætning for de 5 regnskabsperioder fastsættes efter følgende formel:

Den annualiserede vækst betyder, at væksten fra år 1 til år 5 omregnes til vækst pr. år. Hvis det antages, at omsætningen i år 1 er 100 mio. kr., som er steget til 256 mio. kr. i år 5, er den annualiserede vækst:

Investeret kapital og afkast

Afkastet af virksomhedens aktiver beregnes som gennemsnittet af det årlige overskud efter skat i de seneste fem regnskabsår. Overskuddet opgøres som reguleret overskud med fradrag for skat, hvor skatteprocenten svarer til den gældende selskabsskatteprocent eller den relevante sats for personligt drevne virksomheder og udenlandske selskaber.

Afkast af virksomhedens aktiver, der indgår i fastsættelsen af merindtjenings levetid, sker efter følgende formel:

Den investerede kapital omfatter virksomhedens driftsaktiver, som fremgår af balancen, mens driftsfremmede aktiver såsom obligationer, pantebreve og immaterielle aktiver ikke medregnes. Den investerede kapital er således tilsvarende opgørelsen af driftsaktiverne til opgørelsen under overskriften ”Fradrag for forrentning af virksomhedens driftsaktiver”.

Fastlæggelse af kapitaliseringsfaktoren

Når omsætningsvæksten og afkastet af de driftsmæssige aktiver er beregnet, fastsættes merindtjeningens levetid ved opslag i en levetidstabel, hvor levetiden maksimalt kan være 15 år.

Levetidstabellen kan findes i L2025-04-09 nr. 369 Bilag 1 (retsinfo.dk)